Оспаривание сделок при банкротстве — это проверка сделок должника задним числом с возвратом имущества в конкурсную массу. Неравноценную сделку оспаривают, если она совершена в течение 1 года до принятия заявления о банкротстве, сделку с целью вреда кредиторам — в течение 3 лет, сделку с предпочтением — в течение 1 и 6 месяцев (ст. 61.2, 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве). Отсчёт идёт от принятия заявления судом, а не от решения о банкротстве.

Коротко

• «Сделка» в банкротстве — это не только договор. Оспаривают платежи, зачёты, выплату зарплаты и премий, выплату доли вышедшему участнику, признание иска и отказ от иска (ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения Пленума ВАС № 63 и Пленума ВС № 40).
• Сроки отсчитывают назад от даты принятия заявления о банкротстве; сделки после этой даты тоже оспаривают.
• Сделки с аффилированными лицами — самая уязвимая зона: для них закон предполагает, что контрагент знал о цели причинить вред (п. 2 ст. 61.2).
• Сделки старше трёх лет оспаривают только при пороках серьёзнее невыгодной цены — как мнимые, притворные или совершённые со злоупотреблением правом (ст. 10, 168, 170 ГК РФ).
• Оспоренная сделка часто становится доказательством для субсидиарной ответственности собственника и директора.
• Защита строится из документов, которые проще собрать до банкротства: оценка, переписка, экономический смысл, подтверждение встречного исполнения.

Какие сделки должника можно оспорить при банкротстве?

Оспорить можно не только договор, но и действия по исполнению обязательств должника: платежи, зачёты, передачу имущества (ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Закон прямо называет сделки должника и сделки других лиц за счёт должника, в том числе действия по исполнению обязательств по гражданскому, трудовому, семейному, налоговому законодательству. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (далее — Пленум ВАС № 63, п. 1) называет платежи, передачу имущества в счёт долга, зачёт, новацию, отступное, банковские операции по списанию денег, зарплату и премии, брачный договор и раздел имущества супругов, уплату налогов, исполнение судебного акта. Поручительства и залоги тоже оспаривают, но, как правило, не как неравноценные сделки: встречного исполнения они не предусматривают (п. 8).

Управляющий начинает с выписок по счетам за три года и реестра имущества. Типичный список того, что вызывает вопросы:

• продажа недвижимости, техники, долей в «дочках» — особенно связанным компаниям или по цене ниже рыночной;
• займы внутри группы, которые не вернули или вернули зачётом;
• погашение долга перед одним кредитором, когда других уже не платили;
• премии, бонусы и «золотые парашюты» руководству;
• выплата действительной стоимости доли участнику, который вышел из ООО;
• поручительства и залоги за долги других компаний группы.

Сроки оспаривания сделок при банкротстве: период подозрительности

Период подозрительности — это отрезок времени до принятия заявления о банкротстве, сделки за который суд может проверить по специальным основаниям; он составляет от месяца до трёх лет по основанию. С 27.07.2027 Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ меняет ст. 61.2–61.4; здесь — редакция на ноябрь 2026 года.

Пример расчёта. Суд принял заявление о банкротстве 15 марта 2026 года. Тогда неравноценные сделки проверяют с 15 марта 2025 года, сделки с целью вреда — с 15 марта 2023 года, предпочтение по старому долгу или при осведомлённости контрагента — с 15 сентября 2025 года, безусловное предпочтение — с 15 февраля 2026 года. Сделки после 15 марта 2026 года оспаривают по тем же основаниям.

В банкротстве гражданина сделки оспаривают по тем же основаниям с особенностями ст. 213.32 Закона о банкротстве.

Неравноценная сделка: когда достаточно одной цены

Неравноценная сделка — сделка, по которой должник получил встречное исполнение существенно хуже рыночного; её оспаривают, если она совершена за год до принятия заявления о банкротстве или позже (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Управляющему не нужно доказывать, что покупатель знал о долгах продавца или хотел навредить кредиторам. Достаточно показать разницу между полученным и рыночным.

Слово «существенно» закон не расшифровывает. Небольшое отклонение от рынка суды считают нормальным торгом, но спор чаще всего превращается в спор оценщиков, поэтому решающим часто становится документ, который был у сторон в момент сделки: отчёт об оценке, сравнимые предложения, переписка о торге, объяснение, почему продавали срочно.

Сделки в обычной хозяйственной деятельности не оспаривают как неравноценные или как предпочтение, если цена по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам не превышает 1% стоимости активов должника по последней отчётности (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве). На сделки с целью причинить вред (п. 2 ст. 61.2) это исключение не распространяется. Плата по длящимся договорам (аренда, очередной платёж по кредиту по графику, зарплата) может считаться обычной хозяйственной деятельностью с учётом обстоятельств дела (п. 14 Пленума ВАС № 63), крупная разовая продажа актива — нет.

Подозрительная сделка: оспаривание с целью причинения вреда кредиторам

Сделку, совершённую в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве, оспаривают, если она была совершена с целью причинить вред кредиторам, вред действительно причинён и контрагент знал или должен был знать об этой цели (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Доказывать «цель» напрямую сложно, поэтому закон даёт управляющему презумпции. Цель причинить вред предполагается, если на момент сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо стал отвечать ему в результате сделки и при этом сделка:

• безвозмездна;
• совершена с заинтересованным лицом (по ст. 19 Закона о банкротстве это группа лиц, аффилированные лица, руководитель, органы управления, главбух и их родственники);
• направлена на выплату доли участнику в связи с его выходом;
• или совершена при иных условиях из п. 2 ст. 61.2: например, стоимость переданного имущества составляет 20% и более балансовой стоимости активов должника, после сделки должник продолжал пользоваться имуществом или распоряжаться им, компания сменила адрес без уведомления кредиторов, документы уничтожены.

Вторая презумпция касается контрагента: если он заинтересованное лицо либо знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов или о неплатёжеспособности должника, предполагается, что он знал и о цели причинить вред. Для сделок внутри группы бремя доказывания переходит на сторону защиты.

Продать актив «своим», чтобы сохранить бизнес, можно, если сделка имела экономический смысл, цена рыночная, деньги реально поступили и пошли на операционную деятельность или на расчёты с кредиторами в обычном порядке, без выборочного погашения долгов «своим». Презумпцию цели вреда по сделке внутри группы опровергает другая сторона сделки (п. 6 Пленума ВАС № 63), и документы того времени — оценка, переписка с банком, бюджет — убедительнее объяснений, подготовленных после начала процедуры.

Сделки с предпочтением: почему опасно платить «своим» кредиторам

Сделка с предпочтением — это расчёт, после которого один кредитор получил больше или раньше, чем получил бы в банкротстве (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Её оспаривают, если она совершена в течение месяца до принятия заявления о банкротстве или позже (п. 2 ст. 61.3), а в течение шести месяцев — если она обеспечивала ранее возникший долг, меняла очерёдность или контрагент знал либо должен был знать о неплатёжеспособности должника (п. 3 ст. 61.3).

Типичные ситуации: компания с кассовым разрывом гасит заём, выданный собственником, раньше срока; передаёт имущество поставщику в счёт долга; даёт залог банку по старому кредиту; проводит зачёт с аффилированным контрагентом, когда остальным кредиторам уже не платит.

За месяц до заявления и после его принятия достаточно самого факта предпочтения. Новый залог под старый кредит оспаривают за шесть месяцев, и осведомлённость банка для этого не нужна. Заинтересованное лицо предполагается знавшим о неплатёжеспособности, если не доказано обратное (абз. 2 п. 3 ст. 61.3).

Отдельный вопрос — зачёт и сальдирование. Зачёт однородных встречных требований по разным договорам — сделка, и её можно оспорить как предпочтение. Подсчёт итогового сальдо по одному договору суды, как правило, сделкой с предпочтением не считают: это просто определение того, сколько одна сторона должна другой.

Компания на грани банкротства, а за три года были сделки внутри группы? Пришлите выписку по счетам и список сделок со связанными компаниями — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Можно ли оспорить сделку старше трёх лет?

Сделку старше трёх лет оспаривают только по общим нормам ГК РФ — как мнимую или притворную (ст. 170) либо совершённую со злоупотреблением правом (ст. 10, 168); исключение — сделка под условием, наступившим в период подозрительности (п. 2 ст. 61.1). Для этого нужен порок серьёзнее заниженной цены: например, деньги фактически не платились или актив вернулся к тому же бенефициару через цепочку компаний.

Суды исходят из того, что общие нормы ГК не должны становиться способом обойти сроки ст. 61.2. Если вся претензия к сделке — «продали дёшево, и кредиторам стало хуже», это основание ст. 61.2, и за пределами её периода оно не работает. Несколько последовательных сделок суд может признать одной прикрывающей сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ); подробно о том, как оспаривают цепочку сделок, — в отдельной статье.

Кто оспаривает сделки должника?

Заявление об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве подаёт внешний или конкурсный управляющий, а также конкурсный кредитор или уполномоченный орган, чьи требования составляют более 10% реестра без учёта требований контрагента по сделке и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Временного управляющего ст. 61.9 не называет: он вправе оспаривать только сделки, совершённые с нарушением ст. 63 и 64 (ст. 66).

Размер госпошлины за заявление об оспаривании сделки в деле о банкротстве установлен ст. 333.21 Налогового кодекса РФ; сверяйте его с действующей редакцией на дату подачи.

Заявление рассматривает арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, в рамках обособленного спора (ст. 61.8). Как устроен процесс и что делать, если управляющий оспаривает платёж, полученный вашей компанией, — в статье об обособленных спорах в банкротстве.

Какой срок давности оспаривания сделок при банкротстве?

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки по ст. 61.2 и 61.3 — один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ); его считают не с даты сделки, а с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об основаниях для оспаривания (ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Пленума ВАС № 63). Смена управляющего срок заново не запускает.

Для ничтожных сделок по ст. 10, 168, 170 ГК РФ срок — три года (п. 1 ст. 181 ГК РФ); для лица, которое не участвовало в сделке, его считают со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале её исполнения, но не более десяти лет с начала исполнения.

Что будет, если сделку признают недействительной?

Если сделку признали недействительной, всё полученное по ней контрагент возвращает в конкурсную массу, а при невозможности вернуть имущество в натуре — платит его действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Контрагент при этом не остаётся ни с чем: вернув полученное, он приобретает требование к должнику, и восстановленное требование включают в реестр. Но очерёдность зависит от основания. Если сделку признали недействительной по п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3, его требование удовлетворяется после кредиторов третьей очереди (п. 2 ст. 61.6). До такой очереди деньги в банкротстве доходят редко. Понижение очерёдности — мера ответственности, поэтому без неправомерного поведения или вины кредитора его не применяют (п. 27 Пленума ВАС № 63).

Для собственника и директора последствия выходят за пределы самой сделки. Если сделки контролирующего лица причинили существенный вред кредиторам, предполагается, что невозможность полностью погасить требования кредиторов вызвана действиями контролирующего лица (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). Это одна из презумпций против контролирующих лиц, и оспоренная сделка часто становится эпизодом заявления о субсидиарной ответственности директора и собственника; значимость сделки и её существенную убыточность заявитель всё равно доказывает отдельно.

При выводе активов возможна и уголовная ответственность по ст. 195–197 УК РФ — о границе между ошибкой и преступлением в статье о признаках преднамеренного банкротства.

Оспаривание сделок при банкротстве группы компаний: что под ударом чаще всего

Чаще всего в группах компаний оспаривают продажу активов связанной компании, невозвращённые займы «дочкам», досрочный возврат займа собственнику и зачёты с аффилированными лицами. Своя специфика — у сделок девелоперской группы.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Если вы собственник или директор компании с признаками неплатёжеспособности

Первые 7 дней.

1. Остановите сделки с имуществом, которые не нужны для текущей работы, особенно со связанными лицами.
2. Выгрузите выписки по всем счетам за три года и составьте реестр сделок: дата, контрагент, связь с вами, сумма, что получила компания взамен, куда ушли деньги.
3. Не подписывайте задним числом протоколы, допсоглашения и акты.

Первые 30 дней.

1. Определите, на какую дату у компании появились признаки неплатёжеспособности: от этого зависят презумпции.
2. По каждой крупной сделке соберите «досье сделки» — доказательства цены, оплаты, экономического смысла и полномочий. Как это сделать, разобрано в статье о защите от оспаривания сделок.

Если вы кредитор и видите, что имущество уходит

Первые 7 дней. Зафиксируйте по ЕГРН, ЕГРЮЛ и картотеке арбитражных дел, что и кому передано; проверьте связь покупателей с должником; оцените, подавать ли заявление о банкротстве самим.

Первые 30 дней. Просите обеспечительные меры — запрет на распоряжение спорным имуществом (подробнее — в статье об обеспечительных мерах в банкротстве); передайте управляющему собранные сведения; если ваши требования больше 10% реестра, готовьте собственное заявление.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• «Переоформим, пока не поздно». Перевод актива на родственника или новую компанию в преддверии банкротства — самая очевидная подозрительная сделка. Её оспорят, а сам факт ляжет в основу заявления о субсидиарной ответственности.
• Нет документов о цене. Сделка могла быть рыночной, но через два года доказать это без оценки на дату сделки намного труднее, а суд будет сравнивать с экспертизой управляющего.
• Документы «дорисованы» позже. Экспертиза давности изготовления документов в таких спорах — обычное дело. Обнаруженная фальсификация уничтожает доверие суда ко всей позиции.
• Позиция по сделке расходится с позицией по субсидиарке. Объяснения, которые дали в споре о сделке, потом прочитают в споре о личной ответственности. Их нужно выстраивать заранее как одну линию.

Пример из практики

Юристы «Горшков, Морозов и партнёры» сопровождали банкротство крупного агропромышленного холдинга и защищали интересы его контролирующего лица: сформировали общую карту банкротных и имущественных рисков группы, проанализировали существенные сделки предбанкротного периода и требования основных кредиторов (описание дела на странице кейсов).

Частые вопросы

С какого момента считают три года при оспаривании сделок? Назад от дня, когда арбитражный суд принял заявление о признании должника банкротом; сделки после этой даты тоже оспаривают. Даты решения о банкротстве и конкурсного производства для расчёта не важны.

Не поздно ли оспорить сделку двухлетней давности? Сделку двухлетней давности, как правило, оспорить не поздно: здесь работают два разных счётчика. Период подозрительности считают назад от принятия заявления о банкротстве (для сделки с целью вреда — три года), а годичную давность — вперёд от момента, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях.

Можно ли оспорить сделку, если компания в момент её заключения была платёжеспособной? Неравноценную сделку по п. 1 ст. 61.2 оспаривают независимо от состояния должника на дату сделки. Для сделки с целью вреда по п. 2 ст. 61.2 отсутствие признаков неплатёжеспособности и на дату сделки, и в её результате лишает управляющего главной презумпции, и цель вреда придётся доказывать без неё.

Оспорят ли обычные платежи поставщикам и зарплату? Обычные платежи не оспаривают как предпочтение, если платёж или взаимосвязанные платежи не превышают 1% активов (п. 2 ст. 61.4); по п. 2 ст. 61.2 оспорить можно. Риск — у крупных разовых и сильно просроченных платежей (п. 14 Пленума ВАС № 63), досрочных выплат, премий руководству и расчётов со связанными лицами.

Что будет с покупателем, если сделку признают недействительной? Покупатель возвращает имущество или его стоимость в конкурсную массу и взамен получает требование к должнику (ст. 61.6 Закона о банкротстве). При оспаривании по п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 это требование встаёт после третьей очереди — подробнее в разделе о последствиях.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит, как только у компании появился кассовый разрыв, который не закрывается за месяц, кредиторы пошли в суд, а вы обсуждаете продажу актива, зачёт или расчёт со связанной компанией. В этот момент ещё можно не совершить сделку, которую потом оспорят, и собрать документы по тем, что уже совершены. Кредитору — когда он видит, что имущество должника переходит к связанным лицам: обеспечительные меры полезны, пока актив ещё не ушёл дальше по цепочке.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — реестр сделок за три года с оценкой риска оспаривания по каждой и план: что подтвердить документами сейчас, а что готовить к защите в суде; для кредитора — перечень сделок, которые имеет смысл оспаривать. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — банкротство и реструктуризация.

---

Материал подготовлен юристами практики банкротства и защиты контролирующих лиц «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.