Исключить участника из ООО может только арбитражный суд — по иску участников, у которых вместе не меньше 10% уставного капитала, если ответчик грубо нарушает свои обязанности, причинил обществу существенный вред или делает его работу невозможной либо существенно её затрудняет (ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона № 14-ФЗ). Размер доли ответчика значения не имеет. Исключённому выплачивают действительную стоимость доли.

Коротко

• Принудительное исключение участника из ООО возможно только по решению суда. Собрание, директор или устав не могут исключить участника без его согласия, а отказ от права требовать исключения или его ограничение ничтожны (п. 1 ст. 67 ГК РФ).
• Основание — не «плохой совладелец», а доказанное поведение: грубое нарушение обязанностей, существенный вред обществу, невозможность или серьёзное затруднение его работы.
• При конфликте 50/50 равные доли и сам конфликт не мешают исключению: суд оценивает основания в отношении каждого участника. Если оба блокируют друг друга сопоставимо, исход трудно предсказать: иск не удовлетворят, если основания для исключения есть у самого истца (п. 35 Пленума № 25), а встречный иск об исключении самого истца — частый ответ.
• Победа в суде создаёт у общества долг: исключённому нужно выплатить действительную стоимость его доли. До подачи иска посчитайте, из чего компания её заплатит.
• Иск об исключении редко бывает единственным инструментом. Обычно он работает вместе с обеспечительными мерами, оспариванием сделок, взысканием убытков и переговорами о выкупе или разделе.

Кто может исключить участника из ООО и через какой суд?

Требовать исключения из состава участников ООО в суде могут участники, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала (ст. 10 Закона об ООО). Исключение участника из ООО — это принудительное прекращение его участия по решению суда с переходом доли к обществу и выплатой ему действительной стоимости доли (ст. 10, 23 Закона об ООО).

Право на иск закон даёт участникам, а не обществу. Ответчик — участник, которого хотят исключить; компанию обычно привлекают третьим лицом. Это корпоративный спор, поэтому он относится к исключительной компетенции арбитражного суда по месту нахождения общества (ст. 225.1 и ст. 38 АПК РФ). Даже если оба участника — физические лица, в суд общей юрисдикции иск не подают.

Закон не связывает возможность исключения с размером доли нарушителя: исключить можно участника и с 50%, и с большей долей. Так указал Президиум ВС РФ в обзоре от 25.12.2019: закон не устанавливает ограничений на исключение участника, у которого более 50%. Прежний подход п. 11 обзора Президиума ВАС РФ (исключить такого участника можно, только если устав не даёт права свободного выхода) ответчик ещё может приводить как довод. Формула «у меня 51%, меня не тронут» не работает.

Для акционерных обществ п. 1 ст. 67 ГК РФ прямо исключает этот механизм только в отношении участников публичных АО; по непубличным АО практика спорна, и здесь их не разбираем.

Не путайте исключение участника с исключением компании из ЕГРЮЛ. Второе — прекращение самого общества по решению налогового органа, и вокруг него возникают другие споры, например субсидиарная ответственность без банкротства.

Какие основания для исключения участника из ООО признают суды?

Суд исключает участника, если тот грубо нарушает свои обязанности, причинил обществу существенный вред или делает работу компании невозможной либо существенно её затрудняет (ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО). Суд устанавливает конкретные действия или бездействие и наступление либо возможность негативных последствий для общества (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Ориентиры для судов дают ст. 67 ГК РФ, п. 35 Постановления Пленума № 25, обзор Президиума ВАС РФ (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151) и обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019. Из них складываются несколько типовых оснований.

Систематическое уклонение от собраний. Если участник без уважительных причин не приходит на собрания, а без него нельзя принять значимые решения, и это причиняет обществу существенный вред или затрудняет его работу, такое поведение может быть основанием. Ключевое слово — «систематическое»: суд проверит, правильно ли участника извещали и действительно ли решения без него невозможны.

Вред, причинённый участником-директором. Пленум ВС разъяснил, что основанием для исключения могут быть действия против интересов общества, в том числе при выполнении функций директора: например, недобросовестная сделка в ущерб обществу или конкурирующая деятельность, если это причинило существенный вред или затруднило работу. Так оценивают и вывод денег или контрактов на аффилированную фирму. Иск об исключении в таких случаях часто идёт параллельно с иском о взыскании убытков с директора.

Действия, которые парализуют компанию. Удержание печати, документов, ключей ЭЦП, блокирование доступа к счетам, обращения к контрагентам, чтобы сорвать сделки. Суд оценивает последствия: остановились ли платежи, ушли ли клиенты, потеряна ли лицензия.

Позиции судов: что считают грубым нарушением, а что нет (судебная практика)

Судебная практика по исключению из состава участников ООО строится на нескольких устойчивых позициях высших судов:

• Важна степень нарушения. Суд оценивает её вместе с конкретными действиями и негативными последствиями (п. 35 Пленума № 25). Основанием может стать и единичный поступок с тяжёлыми последствиями: в п. 1 обзора Президиума ВАС это подделка протокола, после которой продали недвижимость общества.
• Неявка оправдывается не всякой причиной. Длительную болезнь суд не принял как оправдание, когда участник мог направить представителя (п. 6 обзора Президиума ВАС); без надлежащего извещения основания нет (п. 8 обзора). Голосование «против» и действия участника-директора оценивают по правилам из таблицы выше.
• Конфликт и равные доли не закрывают иск. Суд не может уклониться от спора, сославшись на них, и должен оценить основания в отношении каждого участника (обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019; подробнее — в разделе о 50/50 ниже).
• Устранимость последствий не спасает ответчика. Исключение не зависит от того, можно ли устранить последствия без лишения нарушителя участия в управлении (там же). Давний эпизод без существенного вреда остаётся слабым доводом.

Есть ли у вас дело на исключение: самопроверка

Ответьте «да» или «нет» на пять вопросов. Поведение совладельца систематическое, а не разовое? Ущерб для компании посчитан в рублях и подтверждён документами? Ваши собственные действия за последние два-три года не зеркальны действиям совладельца? Извещения о собраниях можно доказать? Компания сможет выплатить действительную стоимость доли? Если хотя бы на два вопроса ответ «нет», иск об исключении стоит отложить и начать с другого инструмента.

Можно ли исключить совладельца при долях 50/50?

Участника с долей 50% можно исключить из ООО: равные доли и корпоративный конфликт сами по себе этому не мешают, суд должен оценить основания в отношении каждого участника (ст. 10 Закона об ООО, обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019).

В тупике 50/50 оба совладельца, как правило, мешают друг другу: один не подписывает отчётность, другой не голосует за смену директора, оба пишут контрагентам. Если претензии сопоставимы, исход трудно предсказать: суду придётся решать, кто из двоих сильнее мешает общему делу, а иск не удовлетворят, если основания для исключения есть у самого истца (п. 35 Пленума № 25). По опыту практики «Горшков, Морозов и партнёры», при 50/50 первым ответом на иск об исключении обычно становится встречный иск. Поэтому до подачи стоит проверить собственные действия за последние два-три года так же строго, как действия совладельца. Если вы как директор без согласования продали оборудование, это станет главным доводом против вас.

Шансы выше, когда поведение сторон несимметрично. Например, совладелец как директор переводит выручку на свою фирму, а вы этого не делали и можете это показать документами. Или совладелец два года не появляется на собраниях, а вы регулярно его извещали и предлагали решения. Тогда суд видит не взаимный тупик, а вред от одной стороны или утрату ею интереса к общему делу.

Если обе стороны ведут себя как противники и перевес доказать трудно, выход часто не в иске об исключении, а в выкупе доли, разделе бизнеса или изменении правил управления. Об этом — в статьях о выкупе доли у партнёра и о корпоративном договоре на случай тупика 50/50.

Совладелец выводит контракты, а у вас 50/50? Пришлите устав, протоколы собраний за последние два года и выписку по ключевым договорам — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Какие доказательства нужны для иска об исключении участника?

Нужны документы, которые показывают три вещи: что конкретно сделал или не сделал участник, какой вред это причинило обществу или как затруднило его работу и почему это существенно. Описание конфликта без документов суд не убеждает.

Костяк доказательств обычно такой:

• Корпоративные документы. Устав, протоколы собраний, уведомления о созыве с доказательствами отправки, листы регистрации, письма участника с отказами.
• Финансовые документы. Выписки по счетам, договоры и платёжки по спорным сделкам, бухгалтерская отчётность, расчёт ущерба. Здесь полезен бухгалтер в команде: суду нужен понятный расчёт, а не выгрузка из учётной системы.
• Переписка и внешние подтверждения. Письма контрагентов о расторжении договоров, требования банка, решения госорганов, нотариальный осмотр сайтов и мессенджеров.
• Данные об аффилированности. Выписки ЕГРЮЛ по компаниям, куда ушли контракты, совпадения адресов, телефонов, сотрудников.

Если документы у оппонента-директора, участник вправе их запросить, а при отказе — истребовать через суд. Подробнее — в статье о правах участника ООО на информацию. Собирать доказательства лучше до подачи иска: после его получения у другой стороны появляются время и мотив «подчистить» документы.

Что получит исключённый участник и в какой срок?

Доля исключённого участника переходит к обществу, а общество обязано выплатить ему её действительную стоимость (ст. 23 Закона об ООО). Исключение — не конфискация: нарушитель теряет право управлять, но не стоимость своей доли.

Действительная стоимость — часть чистых активов общества, пропорциональная доле (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). При исключении её считают по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед вступлением решения суда в силу (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Выплатить её нужно в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Если стороны не согласны с расчётом по отчётности, чистые активы определяют по рыночной стоимости активов и обязательств через оценщика; заявить об этом нужно до конца срока выплаты (п. 9 ст. 23). Спор о сумме решает суд, в том числе с экспертизой. Как считают стоимость и почему её оспаривают, разобрано в статье о действительной стоимости доли.

Для истца это значит: прежде чем подавать иск, посчитайте, сможет ли компания выплатить эту сумму. Если доля стоит дорого, а свободных денег нет, победа в суде обернётся крупным долгом общества перед бывшим совладельцем. Перешедшую к обществу долю затем распределяют между оставшимися участниками или продают в порядке ст. 24 Закона об ООО. Если перешедшая к обществу доля достаётся оставшемуся участнику-физлицу, у него может возникнуть облагаемый доход; налог проверяют до выбора схемы.

От чего зависит срок спора об исключении и как сохранить бизнес на это время?

Срок спора об исключении участника заранее назвать нельзя: он зависит от встречного иска, экспертизы, числа эпизодов и обжалования. Поэтому одновременно с иском просят обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ) и готовят план управления компанией на время спора.

Иск об исключении — неимущественное требование: госпошлину платят по ставке для неимущественных исков в арбитражном суде (ст. 333.21 НК РФ). Ставки пересматривались, поэтому точную сумму на дату подачи сверяйте с действующей редакцией НК.

Обеспечительные меры в корпоративном споре — это, например, запрет ответчику отчуждать долю, запрет регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ, запрет обществу совершать отдельные сделки. Просить их нужно вместе с иском или сразу после: если ждать, совладелец успеет продать долю третьему лицу или сменить директора. Параллельно решите, кто подписывает платежи, кто проводит собрание и что говорить банкам и ключевым клиентам.

Что делать в первые 7 и 30 дней при подготовке иска об исключении

Первые недели решают, будет ли у вас доказательная база и успеет ли совладелец её разрушить.

Первые 7 дней.

1. Соберите корпоративный пакет: устав со всеми редакциями, корпоративный договор, если есть, протоколы собраний и уведомления о созыве за последние два-три года.
2. Зафиксируйте спорные действия совладельца документами: выписки по счетам, договоры с аффилированными компаниями, письма контрагентов. Переписку в мессенджерах — через нотариальный осмотр.
3. Получите свежие выписки ЕГРЮЛ по обществу и по компаниям, куда уходят деньги или контракты.
4. Не совершайте односторонних действий, которые потом станут доводом против вас: не меняйте директора в обход устава, не выводите деньги «в безопасное место», не удерживайте документы.
5. Проверьте, нет ли в уставе или корпоративном договоре порядка урегулирования споров, медиации или опциона на выкуп: это может быть быстрее суда.

Первые 30 дней.

1. Оцените, есть ли материал именно для исключения или сильнее будет другой инструмент: оспаривание сделок, иск об убытках, обжалование решения собрания.
2. Посчитайте действительную стоимость доли совладельца и проверьте, сможет ли компания её выплатить.
3. Подготовьте позицию против встречного иска: что совладелец скажет о вас и чем вы это опровергнете.
4. Определите, какие обеспечительные меры нужны и когда их просить.
5. Подготовьте план устойчивости на время спора: подписи, платежи, коммуникация с банками и ключевыми сотрудниками.
6. Решите, готовы ли вы к переговорам о выкупе или разделе и на каких условиях. Иск часто сильнее всего работает как аргумент в переговорах.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Большинство проигранных исков об исключении проигрываются не в суде, а на этапе подготовки.

• Исключение «на собрании». Решение собрания об исключении участника не порождает правовых последствий: оно ничтожно как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ), а исключить можно только по решению суда (ст. 10 Закона об ООО). Такой протокол лишь даёт оппоненту основание для встречных требований.
• Иск без доказательства последствий. «Он не голосует за наши решения» и «он нам мешает» — не основание. Суд спросит, какой вред понесла компания или какие решения и работа оказались заблокированы.
• Игнорирование собственного поведения. При 50/50 суд оценивает действия обеих сторон, и ваши ответные шаги могут обернуть иск против вас.
• Иск без обеспечительных мер. Пока идёт процесс, совладелец может продать долю, сменить директора или вывести остатки активов.
• Ставка только на суд. Даже выигранное дело об исключении не возвращает выведенные контракты. Их возвращают оспариванием сделок и взысканием убытков.

Пример из практики

Это дело не об иске об исключении: оно показывает, как в конфликте двух групп собственников ставится задача — сохранить управление компанией и прийти к разделению бизнеса, а не «выгнать совладельца любой ценой».

Клиент — собственник крупного производителя профессионального оборудования для ресторанного и гостиничного бизнеса: на фоне конфликта между двумя группами собственников возник риск утраты клиентом фактического контроля над операционной компанией и блокирования ключевых корпоративных решений. Юристы фирмы провели экспресс-аудит корпоративных документов и полномочий органов управления и сопровождали переговоры о разделении бизнеса; результат — сохранение управляемости бизнеса на период конфликта и создание условий для переговорного разделения активов (описание дела на странице кейсов).

Иск об исключении — лишь один из возможных инструментов в такой стратегии. Решать, нужен ли он, стоит после аудита документов и полномочий.

Частые вопросы

Можно ли исключить участника из ООО без его согласия? Да, но только через суд. Согласие исключаемого участника не требуется, однако истцу придётся доказать грубое нарушение обязанностей, существенный вред обществу или серьёзное затруднение его работы.

Можно ли исключить участника с долей больше 50%? Можно: закон не ограничивает исключение размером доли нарушителя. Требовать исключения вправе участники, у которых вместе не меньше 10% уставного капитала, даже если у ответчика большинство.

Что говорит судебная практика об исключении участника при 50/50? Равные доли и конфликт исключению не мешают: суд оценивает основания в отношении каждого участника (обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019). Шансы выше, если поведение несимметрично и последствия доказаны; при сопоставимой блокировке исход трудно предсказать.

Совладелец переводит контракты на свою фирму — это основание для исключения? Может быть, если он делает это как директор или через своё влияние и вы можете показать сделки, аффилированность получателя и ущерб обществу. Параллельно стоит оспаривать сами сделки и взыскивать убытки: исключение контракты не вернёт.

Может ли устав или корпоративный договор запретить исключение участника? Нет. Отказ от права требовать исключения участника или его ограничение ничтожны (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Что получит исключённый участник? Деньги за долю: её считают по последней отчётности до вступления решения суда в силу или с рыночной оценкой активов, а платят в течение года, если закон или устав не устанавливают меньший срок. Подробнее — в разделе о выплате выше.

Что делать, если иск об исключении подали против меня? Сразу соберите доказательства своих действий и поведения совладельца, оцените основания для встречного иска и проверьте, не наложены ли обеспечительные меры. Сроки на отзыв и обжалование определений короткие, поэтому позицию лучше строить с первого дня.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит до того, как вы решите подавать иск: на этапе, когда совладелец начал выводить контракты, блокировать решения или удерживать документы, ещё можно тихо собрать доказательства и выбрать инструмент. Если иск уже подали против вас, счёт идёт на недели.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — ответ, хватает ли доказательств для исключения совладельца и выдержит ли ваша позиция встречный иск, и два-три сценария (исключение, выкуп доли, раздел бизнеса) с рисками для компании по каждому. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.