Косвенный иск — это требование, которое участник ООО или акционер предъявляет от имени компании и в её интересах: взыскать убытки с директора или другого лица, оспорить сделку компании (ст. 65.2 и 53.1 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ). Для иска об убытках участнику ООО не нужна минимальная доля, акционеру АО нужен 1% обыкновенных акций; оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью в ООО можно с 1% голосов. Взысканные деньги получает компания, а не истец. Поэтому инструмент ценен не выплатой в карман, а тем, что возвращает активы, от которых зависит стоимость вашей доли, и меняет расклад в переговорах.

Коротко

• Косвенный иск нужен, когда компания сама не будет судиться с обидчиком, потому что её контролирует директор или связанный с ним совладелец.
• Иск об убытках в ООО может подать любой участник, в АО — владелец не менее 1% обыкновенных акций; пороги для оспаривания сделок — в таблице ниже. Спор рассматривает арбитражный суд.
• До подачи нужно принять разумные меры, чтобы заблаговременно уведомить других участников и в соответствующих случаях компанию о намерении обратиться в суд (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Письмо отправляют, когда доказательства и заявление об обеспечительных мерах уже готовы. Кто не присоединится, позже по общему правилу не сможет подать тождественный иск.
• Решение выносится в пользу компании. Расходы истец несёт сам и взыскивает их с другой стороны, если выиграет.
• Истец не получает больше прав, чем у самой компании. Против него работают те же возражения, что и против компании, в том числе пропуск срока давности.
• Прямой иск участника о падении стоимости доли из-за вреда компании косвенный иск не заменяет: такие требования суды, как правило, не удовлетворяют.

Что такое косвенный иск?

Косвенный (производный) иск — это способ участника защитить компанию вместо её органов, когда те не хотят этого делать. Право нарушено у компании, деньги потеряла она, а обращается в суд участник.

Обычный порядок такой: если директор причинил компании вред, компания сама предъявляет к нему иск. Но подписать такой иск должен директор, то есть судиться сам с собой, либо новый директор, которого назначит большинство. Если большинство и директор заодно, этого не случится никогда. Для такой ситуации закон и даёт участнику право действовать от имени компании.

Отсюда главное отличие от других споров участника. Оспаривая решение собрания или требуя документы, вы защищаете своё право. По косвенному иску вы защищаете право компании, а ваш интерес опосредован: компания восстановила имущество, и ваша доля в ней снова чего-то стоит.

Участник, подающий косвенный иск, в силу закона является представителем общества, а истцом выступает само общество (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Поэтому против него действуют те же возражения, что и в споре с самой компанией, включая пропуск срока давности: смена состава участников его течение не меняет (п. 26 Обзора практики по ст. 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025).

Кто может подать косвенный иск и какая для этого нужна доля?

Подать косвенный иск может тот, кто является участником ООО или акционером на момент подачи. Покупка доли после спорной сделки не мешает подать иск, но и не даёт нового срока давности.

Вывод для миноритария: инструмент доступен, пока вы остаётесь участником, поэтому его оценивают до выхода или продажи доли.

К кому и с какими требованиями можно обратиться?

Косвенным иском можно взыскать убытки с директора, членов коллегиальных органов и лиц, фактически определявших действия компании, а также оспорить сделки компании и применить последствия их недействительности (ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Директор, действующий или бывший. Самый частый ответчик. Спор идёт о том, действовал ли он недобросовестно или неразумно. Что именно нужно доказать и как суды оценивают «деловое решение», разобрано в статье о взыскании убытков с директора.

Члены совета директоров и правления. Они отвечают солидарно с директором, кроме тех, кто голосовал против или добросовестно не участвовал в голосовании (ст. 53.1 ГК РФ, п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Фактический контролёр. Лицо, которое могло определять действия компании, отвечает даже без должности и без крупной доли (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). По Обзору ВС РФ это участник, в интересах которого директор действовал из-за зависимости или сговора (п. 21), и человек, который фактически управлял текущими делами: давал указания подразделениям, пользовался электронной подписью (п. 22). В конфликте совладельцев это часто ключевой ответчик, особенно когда на должности директора стоит номинальная фигура.

Сделка. Участник вправе оспорить сделку компании по основаниям ст. 174 ГК РФ или законов о корпорациях, требовать последствий её недействительности, а также последствий ничтожной сделки. Иск об убытках от этого не зависит: компания не обязана сначала признавать сделку недействительной (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Если актив ещё у контрагента, обычно первым оценивают возврат имущества; если он продан дальше, сильнее становятся убытки. Случай, когда имущество перевели в дочернюю структуру, разобран отдельно в статье о выводе активов в «дочку».

Как подать косвенный иск: порядок и уведомление участников

Порядок состоит из пяти шагов: собрать документы, уведомить других участников и компанию, подать иск в арбитражный суд по адресу компании, решить вопрос об обеспечительных мерах и контролировать поведение компании в процессе. Дело относится к корпоративным спорам (ст. 225.1 АПК РФ); общая карта этой категории — в обзоре корпоративных споров.

Зачем уведомлять. Закон даёт другим участникам возможность присоединиться. Тот, кто не присоединился, в дальнейшем по общему правилу не может подать тождественный иск, если суд не признает причины такого обращения уважительными (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Уведомление направляйте так, чтобы факт и дату можно было доказать: вопрос о его отправке может всплыть в суде. Учтите и тактику: совладелец узнает о намерении раньше, чем получит иск. Уведомление должно быть заблаговременным, то есть до подачи иска, но отправлять его стоит, когда доказательства и заявление об обеспечительных мерах уже готовы: между письмом и иском оставляйте короткий, но достаточный срок.

Если нет документов. Это типичная проблема миноритария. Начинают с требования документов по правам участника ООО, а если общество отказывает, требуют их через суд. В самом споре об убытках можно просить суд истребовать доказательства (ст. 66 АПК РФ). Кроме того, директор не может просто молчать: при отказе от пояснений или явно неполных пояснениях суд вправе переложить на него бремя доказывания (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Совладелец выводит деньги, а директор подчиняется только ему? Пришлите устав, состав участников и документы по спорной сделке — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Куда идут взысканные деньги и выгодно ли это участнику?

Взысканные деньги поступают компании: решение по косвенному иску выносится в её пользу (ст. 225.8 АПК РФ). Участник получает выгоду опосредованно: растут чистые активы, а значит, и стоимость его доли; появляется прибыль, которую можно распределить.

Это главный минус инструмента. Выигранные деньги окажутся на счёте компании, которой по-прежнему управляет ваш оппонент. Если не продумать следующий шаг, он может вывести их снова. Один инструмент закон даёт: по ходатайству истца исполнительный лист направляет на исполнение сам арбитражный суд (ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ). Поэтому до иска отвечают на три вопроса:

1. Кто будет контролировать исполнение? Компания под управлением ответчика не заинтересована получать деньги. Заранее заявите ходатайство о направлении листа судом и определите, как вы будете отслеживать исполнение, используя права участника на информацию, и что делать, если взыскание не идёт.
2. Что дальше с компанией? Косвенный иск редко становится конечной целью. По опыту практики «Горшков, Морозов и партнёры», его сила чаще в том, что он меняет переговорную позицию: появляется реальный риск личной ответственности, и выкуп доли становится для совладельца разумнее продолжения спора.
3. Окупится ли спор? Сопоставьте вашу долю в возможном возврате с расходами. Участник с небольшой долей несёт расходы сам, а выгоду разделит со всеми пропорционально. При победе расходы взыскивают с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ст. 110 АПК РФ); при поражении платит истец.

Можно ли взыскать убытки с директора в свою пользу?

По общему правилу нет: если вред причинён компании, а участник потерял только в стоимости доли или в недополученных дивидендах, суды, как правило, отказывают в прямом иске, потому что восстановление компании устраняет и его потери.

Исключения обсуждаются там, где защитить интерес через компанию уже невозможно, но это предмет отдельной оценки: рассчитывать на такой подход заранее не стоит.

Что может сорвать косвенный иск?

Слабым местом косвенного иска часто оказывается не факт нарушения, а то, что сделку когда-то одобрили или о ней давно знали. Само по себе одобрение не освобождает директора от ответственности (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 62), но может сыграть против истца в случаях ниже.

Одобрение. Если участники одобрили сделку, в том числе фактически, директор может ссылаться на это против нового участника, который знал или должен был знать о сложившейся модели ведения дел: такой участник не сможет потом требовать убытков (п. 16 Обзора ВС РФ). При этом одобрение не защищает, если директор скрыл существенную информацию: доказать информированность согласия должен он сам (п. 18 Обзора). Не поможет и одобрение, которое без голосов самих заинтересованных участников не было бы принято (п. 19 Обзора).

Давность. Срок считается по компании и её контролирующему участнику, а не по дате, когда истец лично всё понял. При этом суд смотрит и на то, что мог заметить сам участник: крупное выбытие актива в утверждённой им отчётности может запустить срок (п. 25 Обзора). Это отдельная и часто решающая тема: см. статью о сроке исковой давности по убыткам с директора.

Отказ от иска и мировое соглашение. Ответчик может попытаться договориться с компанией, которую контролирует, о «возмещении» на символическую сумму. Но компания и присоединившиеся участники не вправе без согласия истца отказаться от иска или заключить мировое соглашение (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Кроме того, суд не принимает отказ от иска и не утверждает мировое соглашение, если они противоречат закону или нарушают права других лиц (ст. 49 АПК РФ).

Возмещение уже получено. Если компания уже полностью получила возмещение иным способом, в иске к директору откажут (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Сама возможность взыскать с кого-то ещё для отказа недостаточна, но проверьте, не было ли возврата денег или зачёта.

Что такое двойной косвенный иск?

Двойной косвенный иск — это попытка участника материнской компании взыскать убытки в пользу дочерней компании с её директора или контролёра. Закон его прямо не предусматривает: ст. 65.2 ГК РФ говорит об участнике той корпорации, чьё право нарушено, а участник «матери» участником «дочки» не является.

Суды к нему подходят осторожно, поэтому надёжнее опираться на конструкции, прямо вытекающие из закона:

• Материнская компания сама подаёт косвенный иск как участник дочерней. Если директор материнской компании этого не делает, иск может подать её участник как косвенный.
• Иск к директору материнской компании за то, что он не защитил актив группы. Это уже обычный косвенный иск участника материнской компании.
• Требование к фактическому контролёру по п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, если есть доказательства, что он определял действия дочерней компании.

Если вся ценность группы лежит в дочерних компаниях, эту развилку стоит учитывать заранее, при структурировании холдинга. В конкретном споре допустимость двойного иска оценивают по свежей практике на момент подачи.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые дни уходят на то, чтобы получить документы и понять, есть ли материал, а следующие недели — на расчёт, подготовку иска с обеспечительными мерами и уведомление.

Первые 7 дней.

1. Запишите эпизоды: какая сделка, когда, с кем, почему компания потеряла деньги.
2. Получите выписки ЕГРЮЛ по компании и контрагентам, проверьте общих учредителей, адреса, директоров.
3. Направьте письменное требование документов как участник, зафиксируйте дату отправки.
4. Сохраните всё, что уже есть: письма, отчётность, протоколы. Переписку, которая может исчезнуть, зафиксируйте через нотариальный осмотр.
5. Не продавайте долю и не выходите из компании: вместе с этим уйдёт и право на иск.
6. Прикиньте срок давности по каждому эпизоду: самые старые могут быть близки к границе.

Первые 30 дней.

1. Проверьте протоколы: не было ли одобрения спорной сделки и кто за неё голосовал.
2. Посчитайте размер вреда компании и свою долю в возможном возврате.
3. Определите ответчиков: директор, контролёр, члены совета.
4. Выберите конструкцию: убытки, оспаривание сделки или их сочетание.
5. Подготовьте заявление об обеспечительных мерах и только затем направляйте уведомление участникам, а иск подавайте вскоре после него.
6. Решите, какой исход вам нужен: возврат активов, смена директора, выкуп доли. От этого зависят требования и тон переговоров.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Самая дорогая ошибка — считать косвенный иск способом получить деньги лично, а не частью стратегии.

• Выйти из компании, а потом судиться. После утраты статуса участника право на косвенный иск, как правило, теряется.
• Не уведомить участников. Ответчик получает лишний процессуальный довод, а истец — риск затягивания.
• Уведомить слишком рано. Письмо о намерении предупреждает оппонента. Сначала доказательства и готовые обеспечительные меры, затем уведомление и вскоре иск.
• Судиться с номинальным директором и забыть про контролёра. Подпись поставил один, деньги получил другой. Взыскивать часто приходится с того, у кого есть имущество.
• Не проверить одобрения. Если истец купил долю, зная о сложившейся практике, требование может рассыпаться.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Участнице ООО принадлежит 20%, остальное у совладельца, который назначил директором близкого родственника. Компания много лет платит за аренду склада связанной фирме, а ставка заметно выше рыночной. Отчётность участнице показывают только в виде общих цифр.

Она требует документы, получает договор аренды через суд и заказывает оценку рыночной ставки. По выпискам ЕГРЮЛ видно, что арендодатель связан с совладельцем. Она уведомляет компанию и совладельца о намерении обратиться в суд и подаёт косвенный иск к директору и совладельцу как контролирующему лицу: взыскать в пользу компании разницу между фактическими платежами и рыночной ставкой.

Отдельно считают эпизоды по давности: платежи за старые периоды могут отпасть. Деньги, если их взыщут, поступят компании, а участнице напрямую ничего не достанется. Поэтому вместе с иском оценивается главный вопрос: готов ли совладелец обсуждать выкуп её доли, понимая, что связанный договор и личная ответственность теперь перед судом.

Частые вопросы

Косвенный иск подают в арбитраж или в суд общей юрисдикции? В арбитражный суд по месту нахождения компании, даже если истец и ответчик — физические лица. Это корпоративный спор (ст. 38, 225.1 АПК РФ).

Какая доля нужна, чтобы подать косвенный иск к директору? Для иска об убытках к директору ООО размер доли не важен. Акционеру нужно не меньше 1% обыкновенных акций, и этот порог можно набрать вместе с другими акционерами (п. 5 ст. 71 Закона об АО).

Может ли компания отказаться от иска, поданного участником? Нет, без согласия истца отказ от иска и мировое соглашение невозможны (п. 32 Постановления № 25); суд, кроме того, проверит их на соответствие закону (ст. 49 АПК РФ).

Я купил долю после сделки. Могу ли подать иск? Да, статус участника на момент нарушения не требуется (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Но срок давности не начинается заново, а одобрение и осведомлённость продавца могут быть использованы против вас (п. 16 и 26 Обзора ВС РФ).

Кто платит расходы, если участник проиграл? Истец несёт госпошлину и расходы на представителя, а при поражении также возмещает расходы другой стороны в разумных пределах (ст. 110 АПК РФ). При победе их возмещает другая сторона. Если истцов несколько, расходы они несут в равных долях (ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ). Размер пошлины установлен ст. 333.21 НК РФ, сверяйте его с действующей редакцией.

Нужно ли оспаривать сделку, чтобы взыскать убытки? Нет: иск об убытках не зависит от оспаривания сделки (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Какая конструкция сильнее, решают по тому, где сейчас находится актив.

Нужно ли уведомлять всех участников? Да, закон требует принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников и в соответствующих случаях самой корпорации (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Проверьте также устав: порядок может быть конкретизирован.

Когда звать юриста

Юриста стоит звать, когда вы заметили вывод денег или странные сделки, но ещё остаётесь участником и не обозначили намерение оппоненту. Если уведомление уже отправлено или обеспечительные меры нужны срочно, счёт идёт на дни: важно успеть раньше, чем исчезнут активы и документы.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — ответ, есть ли материал для косвенного иска, кто должен быть ответчиком, какие эпизоды укладываются в срок давности и окупится ли спор с учётом вашей доли. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.