Обеспечительные меры по иску в корпоративном споре арбитражный суд принимает по ст. 225.6 АПК РФ: может арестовать долю или акции, запретить сделки с ними, запретить органам компании принимать решения по предмету спора и исполнять уже принятые решения, а также принять иные меры. Основания общие — без меры решение будет трудно исполнить или заявителю будет причинён значительный ущерб (ст. 90 АПК РФ), но есть ограничение: мера не должна парализовать работу самой компании (ч. 1 ст. 225.6). Заявление обычно рассматривают не позднее следующего дня без извещения сторон (ч. 1.1 ст. 93), поэтому меру можно получить раньше, чем совладелец узнает о споре. Есть и цена ошибки: при проигрыше иска ответчик вправе требовать убытков или компенсации (ст. 98).

Коротко

• Мера должна быть связана с предметом иска и соразмерна ему (ч. 2 ст. 91 АПК РФ, п. 14, 17, 18 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15). «Запретить совладельцу всё» суд не примет.
• Перечень мер в ст. 225.6 открытый: арест долей и акций, запрет сделок с ними, запрет решений органов по предмету спора, запрет исполнять решения, запрет записей держателю реестра акций и иные меры.
• Запретить компании проводить общие собрания нельзя, а запретить принимать решения по отдельным вопросам повестки можно, кроме обязательных вопросов годового собрания (п. 26 Постановления № 15).
• Встречное обеспечение суд вправе потребовать; по имущественному иску — не меньше половины требований (ч. 1 ст. 94), по неимущественному — не меньше 100 000 ₽ для юрлица и 50 000 ₽ для гражданина (ч. 6 ст. 225.6).
• Если иск проиграете, ответчик может взыскать убытки либо компенсацию; компенсацию по корпоративным спорам суд определяет в пределах от 10 000 ₽ до 1 млн ₽ (ч. 2 ст. 98 АПК РФ).
• Арест доли попадает в ЕГРЮЛ, а судебный запрет, поступивший в регистрирующий орган до записи, — основание отказать в регистрации (ст. 5, подп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Какие обеспечительные меры можно получить по корпоративному спору?

По корпоративному спору суд может принять меры из ст. 225.6 АПК РФ и любые иные меры, если они связаны с предметом иска, в том числе несколько мер сразу (ч. 4 ст. 225.6). Вопрос не в том, «что разрешено», а в том, что из этого защищает именно вашу цель.

Подробнее о видах корпоративных споров и подсудности — в обзоре корпоративных споров. Здесь — как получить меру, которая сработает, и не заплатить за неё потом.

Что нужно доказать, чтобы суд принял меру?

Нужно показать реальную или потенциальную угрозу, что без меры решение будет трудно исполнить, или риск значительного ущерба (ч. 2 ст. 90 АПК РФ, п. 16 Постановления № 15). Доказательств в объёме спора по существу не требуется: меры — ускоренное и предварительное средство защиты (п. 15).

Суд проверяет четыре вещи (п. 14 Постановления № 15):

1. Основание. Конкретный риск: созвано собрание с вопросом о смене директора, совладелец выставил долю на продажу, компания готовит сделку с ключевым активом.
2. Связь с предметом спора. Мера защищает то, о чём иск. Пленум приводит пример: запрет сделок с акциями контролирующего лица связан с иском о взыскании с него убытков (п. 17).
3. Соразмерность. Мера не шире требования (ч. 2 ст. 91 АПК РФ, п. 18 Постановления № 15).
4. Эффективность. Как именно мера сохранит возможность исполнить решение.

В заявлении нужно назвать конкретную меру (п. 20 Постановления № 15). Формулировка «принять обеспечительные меры по усмотрению суда» не работает, как и запрет «любых действий». Чем точнее описан объект — номинальная стоимость и размер доли, конкретное имущество, вопрос повестки, — тем выше шанс.

Отказ в мере не мешает подать новое заявление при новых обстоятельствах (п. 19 Постановления № 15). Это важно для тактики: если первый раз суд не увидел риска, следующее объявление о собрании или договор о продаже — уже новый факт.

Где границы: какие меры в корпоративном споре не дадут?

Мера не должна приводить к фактической невозможности работы компании, существенно её затруднять или толкать компанию к нарушению закона (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ). Отсюда типичные отказы.

• Запрет проводить общие собрания. Пленум прямо называет его недопустимым для любого юрлица. Зато суд вправе запретить собранию принимать решения по отдельным вопросам повестки, кроме тех, что закон требует решить на годовом собрании: утверждение отчётности, формирование органов управления (п. 26 Постановления № 15). Этот пример Пленум приводит для собрания акционеров, но для ООО действуют те же ограничения ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ.
• Запрет компании совершать любые платежи или сделки. Такая мера останавливает бизнес, а не совладельца.
• Мера, не связанная с иском. Если вы оспариваете решение об одобрении одной сделки, запрет на смену директора к нему не относится.
• Запрет «на всё имущество компании». Нужно конкретное имущество, связанное со спором.

Мера, которая выглядит максимальной, часто хуже узкой: широкое заявление легче отклонить, а если его приняли, ответчик быстро добьётся отмены с доводом о парализации бизнеса.

Как работает защита через ЕГРЮЛ?

Корпоративный спор часто решается в реестре: смена директора, переход доли и изменение устава вступают в силу для третьих лиц через запись в ЕГРЮЛ. Здесь есть три механизма.

Первый — арест доли. В ЕГРЮЛ вносятся сведения об аресте доли, наложенном судом или приставом (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Покупатель, который проверяет реестр, это увидит.

Второй — судебный запрет регистрирующему органу. Если такой запрет поступит в регистрирующий (налоговый) орган до внесения записи, это основание для отказа в регистрации (подп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Сам по себе судебный спор о доле основанием для отказа не является (п. 1.1 ст. 23 того же закона), поэтому без определения о мерах налоговый орган запись внесёт. Копию определения суд направляет в регистрирующие органы в зависимости от вида меры (ч. 6 ст. 93 АПК РФ); проверьте, что это сделано, и при необходимости подайте копию сами.

Третий — возражение в регистрирующий орган. Любое заинтересованное лицо вправе направить письменное возражение против предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Это не судебная мера и запись не блокирует сама по себе, но может стать поводом для проверки достоверности сведений (п. 4.2 ст. 9 того же закона) и дополняет определение суда.

Если сделку всё же совершили вопреки запрету, она не лишает защиты того, в чью пользу был наложен запрет, кроме случая, когда приобретатель не знал и не должен был знать о запрете (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Поэтому арест, видимый в ЕГРЮЛ, ценнее запрета, о котором знает только ответчик.

Совладелец созвал собрание о смене директора или выставил долю на продажу? Пришлите уведомление о собрании, устав и выписку ЕГРЮЛ — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Нужно ли встречное обеспечение и сколько это стоит?

Встречное обеспечение не обязательно, но суд вправе его потребовать по ходатайству ответчика или предложить по своей инициативе (ч. 1 ст. 94 АПК РФ). Его вносят деньгами на депозит суда, банковской гарантией, поручительством или иным финансовым обеспечением.

Если встречное обеспечение предоставлено, в мере не может быть отказано (ч. 4 ст. 93 АПК РФ), но само по себе, без оснований для меры, оно её не даёт. Отсутствие встречного обеспечения тоже само по себе не основание для отказа (п. 45 Постановления № 15). Но в корпоративном споре оно меняет порядок: если суду нужно выслушать стороны, а встречного обеспечения нет, судья может назначить заседание в срок до 15 дней со дня поступления заявления (ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ). Тогда внезапности уже не будет. Поэтому, когда риск реальный, а мера дорогая для ответчика, встречное обеспечение — способ получить меру сразу.

За заявление об обеспечении иска, о замене или отмене меры платят госпошлину 30 000 ₽ (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Можно ли получить меры до подачи иска?

Можно: арбитражный суд принимает предварительные обеспечительные меры по требованиям и имущественного, и неимущественного характера (ст. 99 АПК РФ, п. 41 Постановления № 15). Это вариант, когда собрание назначено на завтра, а иск ещё не готов.

Условия жёстче обычных. К заявлению прикладывают документ о встречном обеспечении в размере суммы обеспечения, иначе суд может оставить заявление без движения (ч. 4 ст. 99 АПК РФ). Если досудебный порядок для такого требования не обязателен, иск нужно подать в срок, установленный судом, но не позднее пятнадцати дней со дня определения. Не подали — меры отменят, а ответчик получит основание для требования об убытках.

Что может сделать другая сторона и чем рискует заявитель?

Ответчик не обжалует определение о принятии меры напрямую: он подаёт ходатайство об отмене (ч. 7 ст. 93 АПК РФ), которое суд рассматривает в пятидневный срок (ч. 2 ст. 97). Подача ходатайства меру не приостанавливает. Определение об отмене или об отказе в отмене можно обжаловать (ч. 5 ст. 97), по общему правилу — в течение месяца со дня вынесения (ч. 3 ст. 188 АПК РФ). Отказ в принятии меры заявитель обжаловать может (ч. 7 ст. 93).

Чаще всего ответчики добиваются отмены доводами о парализации бизнеса (ч. 1 ст. 225.6), о несоразмерности и об отпавших основаниях (п. 34 Постановления № 15). Поэтому меру нужно защищать так же, как получали: документами, а не общими словами. Ответчик может просить и о замене меры (ст. 95 АПК РФ).

Главный риск заявителя — ответственность за меры при проигрыше. Ответчик и иные лица, чьи права нарушены, после вступления в силу решения об отказе в иске вправе требовать убытков или компенсации (ч. 1 ст. 98 АПК РФ); то же действует при оставлении иска без рассмотрения или прекращении производства по ряду оснований (ч. 4 ст. 98). По корпоративным спорам компенсация определяется судом от 10 000 ₽ до 1 млн ₽ (ч. 2 ст. 98). Убытки же могут быть много больше: сорванная сделка, потерянный покупатель доли. Это довод за узкую меру, а не против мер вообще.

При отказе в иске меры сохраняются до вступления решения в силу, затем их отменяют (ч. 5 ст. 96 АПК РФ). При удовлетворении — до фактического исполнения решения (ч. 4 ст. 96).

Как совместить меры с корпоративными действиями и переговорами?

Мера в суде — одна часть плана. Вторая — внутренние корпоративные решения, которые вы вправе принимать сами: созвать собрание, затребовать документы, назначить проверку. Если эти шаги идут вразнобой, ответчик получит довод, что мера не нужна или что вы сами блокируете компанию.

Практичный порядок такой:

1. Определить, что именно может случиться в ближайшие недели: смена директора, продажа доли, сделка с активом.
2. Подобрать под каждый риск свою меру и свою связь с иском.
3. Решить, нужно ли уведомлять других участников. Для иска об убытках или об оспаривании сделки компании участник должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Меру и уведомление планируют вместе: после уведомления тайны уже нет.
4. Подать заявление о мерах вместе с иском или сразу после него, с документами о риске.
5. Проверить исполнение: ЕГРЮЛ, реестр акционеров, ответ налогового органа.

Если совладелец уже выводит контракты на свою фирму, первые шаги разобраны в статье о том, что делать, если совладелец выводит контракты.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней.

1. Получите выписку ЕГРЮЛ по всем компаниям группы и проверьте, кто директор и чьи доли.
2. Соберите факты риска: уведомление о собрании, объявление о продаже, проект сделки, переписку.
3. Сформулируйте предмет иска так, чтобы нужные меры были с ним связаны.
4. Решите вопрос встречного обеспечения: сумма, деньги или гарантия.
5. Если собрание или сделка через несколько дней — готовьте предварительные меры.

Первые 30 дней.

1. Подайте иск и заявление о мерах с конкретными формулировками.
2. Проверьте, что определение дошло до налогового органа и держателя реестра; при необходимости направьте его сами.
3. Направьте возражение в налоговый орган по п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, если готовится запись.
4. Подготовьтесь к ходатайству ответчика об отмене: документы о том, что мера не мешает работе компании.
5. Синхронизируйте корпоративные действия с мерами, чтобы не дать довода о блокировке.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Просить «запретить всё». Широкую меру отклонят или быстро отменят из-за парализации бизнеса.
• Не связать меру с иском. Запрет смены директора по иску о взыскании денег суд, скорее всего, не примет.
• Предупредить совладельца раньше времени. Если суд назначит заседание или вы разошлёте уведомления до мер, доля может уйти до определения.
• Не проверить исполнение. Определение, не дошедшее до налогового органа, запись не остановит.
• Забыть про ст. 98 АПК РФ. Слабый иск с жёсткой мерой оборачивается встречным требованием убытков.
• Рассчитывать на меру вместо переговоров. Мера сохраняет положение, но не решает конфликт.

Пример из практики

Клиент — собственник крупного производителя профессионального оборудования для ресторанного и гостиничного бизнеса. На фоне конфликта между двумя группами собственников возник риск утраты клиентом фактического контроля над операционной компанией и блокирования ключевых корпоративных решений.

Юристы фирмы провели экспресс-аудит корпоративных документов и полномочий органов управления, сформировали сценарии защиты от смены менеджмента и вывода ключевых активов, подготовили пакет корпоративных и процессуальных действий, синхронизировали обеспечительные меры с внутренними решениями клиента и сопровождали переговоры о разделении бизнеса. Результат: сохранение управляемости бизнеса на период конфликта и создание условий для переговорного разделения активов (описание дела на странице кейсов).

Для темы мер в этом деле важна связка: обеспечительные меры работали не сами по себе, а вместе с корпоративными действиями и переговорами.

Частые вопросы

Какие обеспечительные меры можно заявить по корпоративному спору? Арест долей и акций, запрет сделок с ними, запрет органам принимать решения по предмету спора, запрет исполнять решения, запрет записей в реестре акционеров и иные меры (ст. 225.6 АПК РФ). Мера должна быть связана с иском и не парализовать компанию.

Как быстро суд рассмотрит заявление? Обычно уже на следующий день и без вызова сторон (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ). Если встречного обеспечения нет, в корпоративном споре суд может сначала выслушать стороны — тогда внезапности не будет (подробнее — в разделе о встречном обеспечении).

Можно ли запретить совладельцу продать долю? Да, если иск касается этой доли или с ней связан: суд может арестовать долю или запретить сделки с ней (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). Арест отражается в ЕГРЮЛ (ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Можно ли остановить собрание участников целиком? Нет, но можно запретить принимать решения по спорным вопросам повестки, кроме тех, что закон требует решить на годовом собрании (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ № 15).

Сколько стоит подать заявление об обеспечительных мерах? Госпошлина составляет 30 000 ₽ (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Отдельно может понадобиться встречное обеспечение, а также стоит учесть риск убытков ответчика при проигрыше.

Как отменить обеспечительные меры, принятые против меня? Подать ходатайство об отмене в суд, который рассматривает дело (ч. 7 ст. 93, ст. 97 АПК РФ). Определение по нему можно обжаловать. Лучшие доводы — парализация бизнеса, несоразмерность и отсутствие связи с иском.

Что будет, если долю продадут несмотря на запрет? Нарушение запрета не лишает защиты того, в чью пользу он наложен, если приобретатель знал или должен был знать о запрете (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ). Поэтому важно, чтобы арест был виден в ЕГРЮЛ.

Когда звать юриста

Юриста стоит звать, как только совладелец сделал первый конкретный шаг — созвал собрание, начал продавать долю или готовит сделку с ключевым активом. В этот момент меры ещё можно получить до того, как изменения попадут в реестр.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — вывод, какие меры реально получить под ваш иск, сколько потребуется встречного обеспечения и каков риск убытков при проигрыше. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.