Размер субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» равен всем требованиям кредиторов, которые остались непогашенными после продажи имущества должника, включая текущие платежи и требования, заявленные после закрытия реестра. За неподачу заявления о банкротстве (ст. 61.12) руководитель отвечает только по долгам, возникшим после истечения месячного срока на подачу заявления и до возбуждения дела.

Сумма в заявлении конкурсного (арбитражного) управляющего — его стартовая позиция, а не решение суда. Базу можно оспорить, сумму уменьшить, а между несколькими контролирующими лицами ответственность распределяют: солидарно с последующим регрессом или в долях.

Коротко

• По ст. 61.11 считают весь непогашенный остаток долгов компании, по ст. 61.12 — только долги периода просрочки. В условном примере ниже это 580 млн ₽ против 120 млн ₽.
• Сумму в заявлении управляющий часто считает по всему реестру, без будущих поступлений в конкурсную массу. Окончательный размер суд вправе определить после расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 61.16).
• Несколько контролирующих лиц, как правило, отвечают солидарно (п. 8 ст. 61.11): кредитор может взыскать всё с одного, а тот потом требует доли с остальных.
• Закон позволяет уменьшить размер, если вред существенно меньше суммы долгов (абз. 2 п. 11 ст. 61.11), и снизить ответственность номинального руководителя, раскрывшего реального владельца или скрытое имущество (п. 9 ст. 61.11).
• После решения кредиторы выбирают способ распоряжения требованием (ст. 61.17). При уступке каждый получает исполнительный лист на свою часть, и с каждым можно договариваться отдельно.

Как считают размер субсидиарной ответственности при банкротстве?

При банкротстве размер субсидиарной ответственности считают по одной из двух формул — по ст. 61.11 или по ст. 61.12 (формулы — в таблице ниже). Если есть оба основания, суммы не складываются: один и тот же долг дважды не взыскивают.

В «Горшков, Морозов и партнёры» расчёт размера начинается с двух вопросов: по какому основанию и за какой период привлекают. Управляющие заявляют одно из трёх требований, иногда сразу несколько:

1. Невозможность полного погашения требований (ст. 61.11) — контролирующее должника лицо (КДЛ: директор, собственник, бенефициар) довело компанию до банкротства. Подробно — за что директора привлекают к субсидиарке.
2. Неподача заявления о банкротстве (ст. 61.12) — компания набирала долги, когда руководитель уже был обязан идти в суд.
3. Убытки (ст. 61.20 Закона о банкротстве, ст. 53.1 ГК РФ) — не субсидиарная ответственность: размер равен ущербу от конкретной сделки или решения.

Если управляющий пишет «700 млн по ст. 61.11 плюс 120 млн по ст. 61.12», проверьте расчёт на двойной счёт.

Из чего складывается сумма по ст. 61.11 — невозможность полного погашения?

Сумма по ст. 61.11 равна требованиям кредиторов, оставшимся непогашенными из-за нехватки имущества должника (п. 11 ст. 61.11), то есть общему долгу за вычетом всего, что выручено из конкурсной массы. В базу входят три слоя:

• реестровые требования — основной долг, неустойки и иные финансовые санкции (кроме штрафов за налоговые правонарушения), мораторные проценты (п. 26(1) Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 в ред. Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42, далее — Пленум № 53);
• зареестровые требования — заявленные после закрытия реестра («опоздавшие» кредиторы);
• текущие платежи — расходы самой процедуры и долги, возникшие после возбуждения дела: вознаграждение управляющего, зарплата в процедуре, налоги за этот период. Исключить их можно, доказав отсутствие причинной связи: например, при длительном продолжении деятельности управляющим или с одобрения кредиторов (п. 26(6)).

Условный пример. Реестр — 700 млн ₽, текущие платежи — 30 млн ₽. Управляющий продал недостроенный объект за 120 млн и взыскал дебиторку на 30 млн. Размер по ст. 61.11 — 580 млн ₽ (700 + 30 − 120 − 30).

Требования самого КДЛ и заинтересованных по отношению к нему лиц в размер не включают (абз. 3 п. 11 ст. 61.11). Компенсационное финансирование суды понижают в очерёдности (п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41), но в размер оно входит, если кредитор не заинтересован, сам не привлечён, а ответчик действовал независимо от него (п. 26(5)).

«Привлекли к субсидиарке, но суммы нет»: почему так бывает

Суд вправе сначала установить сам факт субсидиарной ответственности, а вопрос о размере приостановить до окончания расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 61.16 Закона о банкротстве).

С одной стороны, сумму посчитают по фактическим поступлениям в массу. С другой — годы неопределённости под обеспечительными мерами.

Субсидиарная ответственность за неподачу заявления о банкротстве: какая база?

Размер субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве равен обязательствам должника, включая налоги и взносы, которые возникли после истечения месячного срока на подачу заявления (п. 2 ст. 9) и до возбуждения дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12). Долги, возникшие раньше, в эту сумму не входят.

Главный спор по ст. 61.12 — о дате, когда добросовестный руководитель должен был определить обстоятельство из п. 1 ст. 9 и обязан был подать заявление (п. 9 Пленума № 53). Управляющий обычно сдвигает эту дату как можно раньше, чтобы захватить больше долгов. Защита доказывает, что:

• кассовый разрыв был временным и не означал объективного банкротства: компания ещё могла рассчитаться, обязательства не превысили реальную стоимость активов (п. 4 Пленума № 53);
• у руководства был экономически обоснованный план выхода из кризиса, и оно добросовестно его выполняло (п. 9 Пленума № 53): переписка с банком о реструктуризации, расчёты сценариев и протоколы решений того периода — это доказательства по ст. 61.12;
• новые долги возникли в рамках этого плана: компания брала материалы, чтобы достроить объект и продать квартиры.

Условный пример. Компания стала неплатёжеспособной в марте, срок на подачу заявления истёк в апреле, дело возбуждено в феврале следующего года. Реестр — 700 млн ₽, но обязательств, возникших с апреля по февраль, — 120 млн ₽. По ст. 61.12 максимальная сумма к директору — 120 млн, а не 700.

Отдельное возражение: в размер не входят обязательства, до возникновения которых кредитор знал или должен был знать об основаниях для подачи заявления, кроме обязательных платежей и договоров, обязательных для контрагента (п. 3 ст. 61.12).

В заявлении управляющего сумма всего реестра? Пришлите заявление — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Что входит в сумму субсидиарной ответственности по ст. 61.11, 61.12 и по убыткам?

Три основания рядом — в одной таблице.

Вне дела о банкротстве размер считают иначе. По иску к КДЛ компании, исключённой из ЕГРЮЛ (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), кредитор взыскивает свой долг, а не весь реестр. Подробности — в статье про размер долга при субсидиарке вне банкротства.

Один долг — четыре суммы: условный расчёт

Какая строка станет итогом, зависит от доказательств причинной связи, даты объективного банкротства и того, что реально поступит в массу.

Можно ли снизить размер субсидиарной ответственности, если вред меньше?

Размер субсидиарной ответственности по ст. 61.11 уменьшается на соответствующую величину, если контролирующее лицо докажет, что вред, причинённый кредиторам по его вине, существенно меньше суммы требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Бремя доказывания лежит на КДЛ. Заявить об этом можно и на стадии установления оснований, и на стадии определения размера (п. 26(3)).

Условный пример: управляющий вменяет директору сделку, по которой из компании ушло 40 млн ₽, и просит привлечь его на весь реестр в 700 млн. Довод защиты: долги на 660 млн возникли из-за падения рынка, остановки продаж и решений банка, а не из-за этой сделки. Значит, вред от действий директора ограничен 40 млн и их разумными последствиями.

Это правило работает только на доказательствах: например, если рост долгов вызван и внешними факторами, а ваши действия увеличили потери на конкретную величину (абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 26(3), 26(6) Пленума № 53).

Рядом стоит переквалификация. Пленум № 53 разграничивает субсидиарную ответственность и убытки (п. 20): если действие не привело к банкротству, а лишь причинило ущерб, взыскиваются убытки в размере ущерба, а не весь реестр. Но убытки не всегда финал: если существенность воздействия в том споре не обсуждали, позже можно заявить субсидиарную ответственность в непокрытой части (п. 20(1)).

Номинальный директор: отдельное правило

Номинального руководителя суд вправе освободить от ответственности или уменьшить её размер, если благодаря его сведениям установлен фактический владелец бизнеса или найдено скрытое имущество (п. 9 ст. 61.11). Как именно номинальный директор может снизить ответственность, разобрано отдельно.

Если контролирующих лиц несколько: кто платит и как делят сумму?

Несколько контролирующих лиц, которые действовали совместно или чьих действий по отдельности хватило для банкротства, отвечают солидарно (п. 8 ст. 61.11): кредитор вправе взыскать всю сумму с любого из них, а заплативший потом требует доли с остальных. Если они действовали независимо и банкротство вызвала только совокупность действий, суд распределяет ответственность по долям пропорционально вреду (разъяснения Пленума № 53).

Для наёмного директора это главная опасность: его квартиру и вклад взыскать проще, чем структурированные активы собственника.

Что можно сделать внутри солидарной группы:

• Сузить свой период. Директор, пришедший за год до банкротства, по общему правилу не отвечает за сделки предшественников. Директор, ушедший до истечения срока на подачу заявления, не отвечает по ст. 61.12 за чужую просрочку.
• Оспорить статус. Инвестор, кредитор или миноритарий не всегда КДЛ: презумпции контроля по ст. 61.10 можно опровергать.
• Требовать индивидуальной оценки. Членов коллегиального органа суд оценивает порознь: одна должность или статус КДЛ соучастия не доказывают (п. 22(1)).
• Готовить регресс. Закон о банкротстве доли в регрессе не определяет. По п. 2 ст. 1081 ГК РФ их устанавливают по степени вины, а если её нельзя определить — поровну; по ст. 325 ГК РФ — поровну, если иное не вытекает из отношений должников.

Взыскание субсидиарной ответственности: исполнительный лист и уступка требования кредиторам

После того как суд установил основания субсидиарной ответственности, каждый кредитор выбирает один из трёх способов распоряжения требованием (ст. 61.17 Закона о банкротстве): взыскать его в конкурсную массу, продать на торгах или получить по уступке часть требования в размере своего требования. Промолчавший кредитор считается выбравшим продажу.

Если размер снижен, уступка идёт с учётом очерёдности и пропорциональности (п. 26(4)). Кредитор, чьё требование не вошло в размер, не получает ни выплат, ни уступки, ни голоса (п. 26(8)).

По выбранному способу выдаётся исполнительный лист. На сумму, не уступленную кредиторам, лист выдают на имя должника как взыскателя (п. 4 ст. 61.17). Если кредиторы выбрали уступку, суд заменяет взыскателя в соответствующей части, и каждый такой кредитор получает лист на свою долю.

Дальше работает обычное исполнительное производство: арест счетов, запрет регистрационных действий с имуществом, временное ограничение выезда из РФ (ст. 64, 67 Закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). Взыскание долга по субсидиарной ответственности идёт против гражданина лично и не заканчивается вместе с делом о банкротстве компании.

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности по общему правилу не списывается при банкротстве гражданина и сохраняется после завершения процедуры (п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве). Что именно могут забрать — квартиру, счета, долю супруга, — разобрано в статье что заберут в счёт субсидиарки.

8 законных способов снизить сумму субсидиарки

Размер субсидиарной ответственности законно снижают восемью способами, и ни один из них не связан с сокрытием имущества.

1. Спор о квалификации. Действие не стало причиной банкротства, значит, это убытки в размере ущерба (п. 20 Пленума № 53).
2. Спор о дате. Для ст. 61.12 — сдвинуть дату, когда возникла обязанность подать заявление, и показать план выхода из кризиса.
3. Спор о базе. Проверить базу по чек-листу ниже: каждое исключённое требование уменьшает и вашу сумму. Необоснованность реестровых требований можно оспорить, как правило, только заранее вступив в дело о банкротстве.
4. Пополнение конкурсной массы. Помочь найти дебиторку и имущество, оспорить сделки третьих лиц.
5. Меньший вред (абз. 2 п. 11 ст. 61.11): контрфактическая модель реального ущерба.
6. Раскрытие фактического владельца (п. 9 ст. 61.11) — для номинального руководителя.
7. Пропуск давности. Специальные сроки установлены п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве; как их считать, разобрано в статье о сроке давности субсидиарной ответственности.
8. Договорённости с цессионариями после уступки — соглашения о частичном погашении.

Чек-лист проверки реестра для отзыва о размере

Можно заявить при определении размера:

• штрафы за налоговые правонарушения (п. 26(1));
• требования, уступленные заинтересованным лицом или ему (п. 26(2));
• компенсационное финансирование, если кредитор заинтересован, сам привлечён или вы зависели от него (п. 26(5));
• текущие платежи и иные требования, не связанные с вашим нарушением (п. 26(6));
• требования кредиторов, знавших о нарушении при вступлении в отношения с должником, кроме недобровольных, и кредиторов, явно одобривших существенно невыгодную сделку (п. 26(7)), а по ст. 61.12 — и п. 3 ст. 61.12;
• текущие платежи, которые уже погашены, но остались в расчёте;
• дебиторка и иски должника, которые управляющий не взыскивает;
• имущество, не включённое в массу или не выставленное на торги.

Нужно участие в деле о банкротстве:

• задвоенные требования (одна поставка в двух требованиях, основной долг и поручительство);
• неустойки и проценты сверх разумного, по которым не заявлялось о снижении;
• требования, по которым идёт оспаривание или пересмотр.

Без ходатайства по п. 4 ст. 34 срок на обжалование не восстанавливается, а ссылаться на необоснованность реестра при определении размера нельзя. Исключения: добросовестное заблуждение о статусе или вреде и добросовестная утрата статуса до признаков объективного банкротства; тогда обжалуют акт о включении (п. 26(10), 26(11)).

Что делать в первые 7 и 30 дней

Сначала — основание, период и доказательства, затем — собственный расчёт размера.

Первые 7 дней (после получения заявления).

1. Получите полный текст заявления и приложения через «Мой арбитр» или ознакомление с делом. Выпишите, по каким статьям и за какой период вас привлекают.
2. Проверьте, заявлены ли обеспечительные меры и на какую сумму. Арест на весь реестр при реалистичной базе в разы меньше можно просить отменить в части как несоразмерный (ст. 97 АПК РФ).
3. Заявите ходатайство об участии в деле о банкротстве (п. 4 ст. 34): статус КДЛ оно само по себе не признаёт, зато даёт право возражать против реестра (п. 26(10)).
4. Сохраните законным способом всё, что подтверждает вашу роль: почту, мессенджеры, поручения, протоколы.
5. Составьте хронологию: когда начались проблемы, какие решения принимались, кто их инициировал.
6. Не совершайте сделок со своим имуществом: их, скорее всего, оспорят.

Первые 30 дней.

1. Получите финансовый анализ должника и реестр требований; проверьте каждое крупное требование по чек-листу.
2. Посчитайте сами: сколько поступит в массу, какова база по ст. 61.11, какие обязательства возникли в период по ст. 61.12.
3. Определите свою дату объективного банкротства и соберите документы о плане выхода из кризиса.
4. Подайте отзыв с собственным расчётом размера, а не только с возражениями по существу.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Спорить только о вине и молчать о размере. Если вина будет установлена, суд может взять расчёт управляющего. Альтернативный расчёт заявляют сразу.
• Переоформить имущество на родственников. Это риск оспаривания, нового обособленного спора и уголовный риск.
• Положиться на юристов собственника. Интересы наёмного директора и владельца расходятся ровно в момент, когда встаёт вопрос «кто решал».
• Игнорировать конкурсную массу. Пассивность в торгах и взыскании дебиторки напрямую увеличивает ваш будущий долг.

Пример из практики: как размер выглядит с другой стороны

Пример из практики «Горшков, Морозов и партнёры» по этой теме — работа на другой стороне. В банкротстве компаний масложирового холдинга фирма представляла конкурсных управляющих, которые столкнулись с требованиями кредиторов: их обоснованность вызывала сомнения и могла влиять на состав реестра и распределение конкурсной массы. Юристы исследовали историю возникновения задолженности, первичные документы, движение денежных средств и связь заявителей с другими участниками банкротства, сформировали возражения и представляли управляющих в обособленных спорах. Результат: обеспечена защита конкурсных управляющих от необоснованных требований конкурсных кредиторов и рисков необоснованного увеличения реестра (кейсы фирмы). Для темы размера это важно: реестр — база расчёта субсидиарной ответственности по ст. 61.11, и каждое необоснованное требование в нём увеличивает сумму.

Типовая ситуация (условный пример, не конкретное дело): заявлено 730 млн ₽ по ст. 61.11. Защита идёт по трём линиям: было ли каждое вменённое действие причиной банкротства; за какой период отвечает конкретное лицо; что из базы будет покрыто из массы.

Частые вопросы

Могут ли взыскать с директора всю сумму долга компании? Да, если его действия стали причиной банкротства (ст. 61.11); с другими КДЛ он, как правило, отвечает солидарно. Но «вся сумма» — остаток после продажи имущества компании, а не цифра из заявления управляющего.

Можно ли договориться с кредиторами после решения суда? Договориться можно, если кредиторы выбрали уступку требования (ст. 61.17): каждый получает свою часть и может заключить с вами соглашение о рассрочке, частичном погашении или отступном.

Привлекли к субсидиарке на сотни миллионов: какие шансы снизить сумму? Шансы зависят от основания и доказательств. Сильнее всего сумму меняют спор о дате объективного банкротства, переквалификация в убытки и поступления в конкурсную массу; в условном примере статьи диапазон — от 730 до 40 млн ₽.

Когда звать юриста

Юриста стоит звать, пока сумма ещё не определена: самые дешёвые решения принимаются в первые недели после заявления управляющего или требования банка к поручителю. В эти недели решается, вступать ли в дело о банкротстве, как оценить реальную базу и где ваши интересы расходятся с интересами собственника.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — альтернативный расчёт: от суммы управляющего к реалистичной сумме — и перечень способов снижения, которые работают в вашем деле. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — защита от субсидиарной ответственности.

---

Материал подготовлен юристами практики банкротства и защиты контролирующих лиц «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.