Бенефициара, который живёт в ОАЭ, можно привлечь к субсидиарной ответственности в российском арбитражном суде: переезд не меняет подсудность спора о банкротстве российской компании. Сложность начинается после решения (на практике — определения о привлечении к субсидиарной ответственности). Двустороннего договора между Россией и ОАЭ о признании решений по гражданским делам в открытых источниках нет, поэтому в Эмиратах определение придётся исполнять по местным правилам, доказывая взаимность, и результат не гарантирован. Значит, начинать надо не с иска, а с вопроса: что у него осталось в России и где ещё есть имущество, до которого можно дотянуться.

Коротко

• Спор о субсидиарке рассматривает российский суд в деле о банкротстве российской компании, а при прекращении дела или исключении компании из ЕГРЮЛ возможен отдельный иск.
• То, что бенефициар не записан в ЕГРЮЛ и живёт в Дубае, не мешает признать его контролирующим лицом: контроль доказывают совокупностью косвенных фактов.
• Главная процессуальная ловушка — извещение. Слабое извещение в России потом становится основанием для отказа в исполнении за рубежом.
• Самый короткий путь к деньгам обычно лежит через активы в России, родственников и компании, а не через суд в Эмиратах. Эти активы надо арестовывать сразу.
• Исполнение в ОАЭ возможно только по местному праву: условия — ст. 222–225 Федерального декрета-закона № 42 от 2022 года, взаимность придётся доказывать. Заключение даёт местный юрист.
• Если всё имущество за рубежом и исполнить решение негде, вся затея может стоить дороже долга. Это нужно посчитать до расходов на процесс.

Можно ли вообще привлечь бенефициара, если он живёт в ОАЭ?

Да, можно: подсудность определяется банкротством российской компании, а не местом жительства бенефициара. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривает суд в рамках дела о банкротстве должника, если закон не предусматривает иное (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ). Вопросы ответственности участников по обязательствам компании определяются её личным законом (ст. 1202 ГК РФ), поэтому для российской компании работает российское право.

Маршрут зависит от того, что с должником сейчас.

Как выбрать между исполнительным производством и банкротством, разобрано в статье о заявлении кредитора о банкротстве должника, а о внебанкротном маршруте — в статье о субсидиарке без банкротства. Срок давности — три года с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях, но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом (прекращения дела) и не позднее десяти лет со дня спорных действий (п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве).

Как доказать контроль, если он нигде не записан?

Контроль доказывают совокупностью косвенных фактов, а не одним документом: суд оценивает, мог ли человек определять решения должника (ст. 61.10 Закона № 127-ФЗ). Ответчик обязан представить отзыв: если он без уважительной причины этого не делает или уклоняется от пояснений, суд вправе, разъяснив последствия, счесть это косвенным подтверждением заявления и переложить бремя доказывания на него (п. 56(1) Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 в ред. № 42 от 23.12.2025).

Полный перечень доказательств разобран в статье о том, кого признают контролирующим должника лицом. Здесь — то, что особенно важно, когда человек уехал в Эмираты.

• Анкеты для банков. Сведения о бенефициарном владельце, которые компания обязана хранить (ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ), и анкеты для банков. В деле о банкротстве их запрашивает управляющий или суд.
• Следы удалённого управления. IP-адреса входа в банк-клиент, совпадения с адресами в ОАЭ, согласования платежей в мессенджерах и почте.
• Деньги. Платежи на его компании и семью, консультационные договоры с эмиратской фирмой, займы, которые не возвращались.
• Эмиратские компании. Лицензии и регистрационные данные компаний, через которые шли платежи. Что можно найти открыто, а что нет, разобрано в статье о розыске активов за рубежом.
• Люди. Номинальный директор, у которого есть прямой интерес раскрыть настоящего руководителя: суд может уменьшить его ответственность или освободить от неё, если он докажет номинальность и благодаря его сведениям установлен фактический контролёр или найдено скрытое имущество (п. 9 ст. 61.11). Бывшие бухгалтеры и менеджеры.

Важная оговорка: доказательства должны быть получены законно. Сведения, добытые незаконным путём, суд не примет (ч. 3 ст. 64 АПК РФ), а покупка банковской информации создаёт для самого кредитора риск по ст. 183 УК РФ. Доступ к документам законно открывают управляющий (ст. 20.3 Закона № 127-ФЗ) и суд через истребование доказательств (ст. 66 АПК РФ).

Как извещать ответчика, чтобы решение потом не развалилось?

Извещать надо всеми доступными способами и сохранять доказательства каждого: надлежащее извещение проверят дважды — в российской апелляции и при исполнении за рубежом. По описанию юристов, практикующих в ОАЭ, иностранное решение признают, если стороны были надлежаще извещены и могли изложить позицию (обзор Clyde & Co формулирует строже: вызваны и представлены в процессе). Остальные условия — в разделе об исполнении.

Порядок извещения иностранного лица регулирует АПК РФ (ст. 121, 253) и международные договоры. Договора о правовой помощи по гражданским делам между Россией и ОАЭ в открытых источниках нет; договор о правовой помощи, ратифицированный Россией в 2016 году, касается уголовных дел. Поэтому способ вручения в Эмиратах заранее обсудите и с судом, и с местным юристом.

На практике кредитор старается закрепить несколько каналов сразу:

• последний адрес регистрации в России и адрес, указанный в банковских анкетах;
• адрес в ОАЭ, в том числе адрес, указанный в лицензии его компании;
• электронная почта и номера, которые он использовал в деловой переписке;
• адвокат или представитель, если ответчик уже участвовал в деле, хотя бы в другом споре;
• ходатайство о судебном поручении или ином официальном способе вручения.

Если ответчик подаёт документы или выступает через представителя, это укрепляет позицию о том, что он знал о деле. Но и его защиту это усиливает: он будет оспаривать не извещение, а контроль и причинную связь.

Что делать с активами в России?

С активами в России надо начинать сразу: это самый короткий путь к реальным деньгам, а российский суд может арестовать их на стадии спора. Вместе с заявлением о привлечении просите обеспечительные меры (ст. 46 Закона № 127-ФЗ, ст. 90–91 АПК РФ). Отказ в мерах можно обжаловать, а принятые меры ответчик снимает ходатайством об отмене (ч. 7 ст. 93, ст. 97 АПК РФ). Как это работает, разобрано в статье об обеспечительных мерах в банкротстве.

Что обычно проверяют:

Российский арест работает только в России: определение российского суда само по себе не заморозит счёт в Дубае. Но он часто бьёт по тому, что ещё держит бенефициара здесь: доли в действующем бизнесе, квартира родителей, записанная на него, требования к контрагентам.

Бенефициар должника уехал в ОАЭ, а приставы ничего не нашли? Пришлите решение суда и всё, что знаете о его компаниях, — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Что будет после определения суда: как получить деньги?

После определения суда кредиторы выбирают способ распорядиться требованием: взыскание в процедуре банкротства, продажа требования или уступка его части (ст. 61.17 Закона № 127-ФЗ). На выбор десять рабочих дней с сообщения управляющего, а кто промолчал, считается выбравшим продажу. Долг по субсидиарке, по общему правилу, не списывается при банкротстве гражданина и сохраняется после завершения процедуры (п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве).

Что можно сделать с определением суда:

1. Российские активы. Сначала обращают взыскание на всё, что арестовано.
2. Банкротство самого бенефициара. Управляющий получает доступ к сведениям о его имуществе и может оспаривать его сделки. Работает ли этот путь, зависит от его связи с Россией: проверяйте подсудность заранее.
3. Активы в других странах. Иногда у живущего в Дубае человека деньги лежат совсем в другом месте. В некоторых странах у России есть действующие международные договоры, например с Казахстаном и Кипром, но их практика тоже имеет ограничения.
4. Продажа требования. Покупатель заплатит с большим дисконтом, но это определённость вместо ещё нескольких лет расходов.
5. Переговоры. Определение суда, опубликованное в картотеке, неудобно человеку, у которого есть бизнес, банки и контрагенты. Поэтому соглашение иногда выгоднее для обеих сторон, чем продолжение исполнения.

Можно ли исполнить российское решение в ОАЭ?

Можно попробовать, и практика есть, но гарантии нет: двустороннего договора о взаимном признании решений между Россией и ОАЭ в открытых источниках нет, поэтому остаётся путь по местному праву. По иностранному праву фирма заключений не даёт: это задача местного юриста.

Что известно по доступным источникам на ноябрь 2026 года:

• Норма. Исполнение иностранных решений в судах материковых ОАЭ регулируют ст. 222–225 Федерального декрета-закона № 42 от 2022 года о гражданском процессе. Иностранные решения могут исполняться на тех же условиях, на которых решения ОАЭ исполняются в соответствующем государстве.
• Условия, которые описывают практикующие юристы. Суды ОАЭ не обладают исключительной компетенцией по спору; решение вынесено компетентным судом; стороны были надлежаще извещены (формулировки обзоров различаются, см. раздел об извещении); решение вступило в силу; оно не противоречит решению суда ОАЭ, публичному порядку и морали.
• Взаимность. В судах материковых ОАЭ её приходится доказывать, например заключением по российскому праву с примерами практики. По обзорам Право.ru 2026 года, в 2023 и 2024 годах суды Дубая признавали решения российских судов общей юрисдикции, в 2024 году один из судов Дубая указал, что практики взаимности нет, а в 2025 году кассационная инстанция Дубая признала решение московского районного суда о взыскании около 9,5 млн долларов. В обратную сторону: в 2025 году Арбитражный суд Ростовской области признал решения суда Дубая.
• Финансовые свободные зоны. У DIFC (Дубайский международный финансовый центр) и ADGM (Глобальный рынок Абу-Даби) своя судебная система. По описанию практиков, в DIFC взаимность доказывать не нужно, а в ADGM нужно. Если актив находится там, маршрут может отличаться: это вопрос к местному юристу.
• Практика. Известные примеры касаются решений о взыскании денег. Примеров признания определения о субсидиарной ответственности, вынесенного в банкротном деле, в открытых источниках нет, поэтому применимость общих правил надо проверять отдельно. Обещать результат здесь нельзя.

Поэтому разумная последовательность такая: до заявления получить письменное заключение юриста в ОАЭ, конкретно по типу вашего судебного акта и типу актива, и посчитать бюджет: заключение, перевод на арабский, легализация, пошлины, местный процесс. Только затем решать, идти ли в Эмираты.

Если в основе спора договор с арбитражной оговоркой, стоит отдельно проверить этот путь: иностранные арбитражные решения исполняются по Нью-Йоркской конвенции, участниками которой являются и Россия, и ОАЭ. Но для субсидиарной ответственности этот путь обычно закрыт: это требование в деле о банкротстве, а не спор по договору.

Что делать в первые 7 и 30 дней

В первые 7 дней нужно зафиксировать положение и остановить вывод остатков, а в первые 30 — выбрать маршрут и посчитать, что реально получить.

Первые 7 дней.

1. Закажите выписку ЕГРЮЛ с историей изменений и проверьте картотеку арбитражных дел по должнику и связанным компаниям.
2. Проверьте даты сделок и давность: не истекают ли периоды оспаривания.
3. Соберите всё, что есть о бенефициаре: переписка, контракты, контакты, платежи.
4. Сохраните доказательства с датами. Не обращайтесь к «пробивщикам».
5. Решите, кто будет заявителем о банкротстве, если дела ещё нет.

Первые 30 дней.

1. Составьте карту активов в России и за рубежом: что подтверждено, что предположение.
2. Подайте заявление о банкротстве или вступите в дело, предложите управляющего.
3. Подготовьте ходатайство об обеспечительных мерах по известным активам.
4. Получите предварительную оценку от юриста в ОАЭ, если актив там действительно есть.
5. Определите точку остановки: при какой сумме подтверждённых активов продолжать, а при какой прекратить расходы.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Самые дорогие ошибки кредиторов здесь — считать Дубай концом дела и считать российское определение концом пути.

• Отказаться от дела, услышав «он в Дубае». Нередко что-то остаётся в России, и этого может хватить для переговоров.
• Подавать иск без карты активов. Решение против человека без доступного имущества — расходы без возврата.
• Ограничиться директором из ЕГРЮЛ. Номинальный директор часто неплатёжеспособен, настоящий ответчик остаётся за пределами спора.
• Экономить на извещении. Формально выигранное дело может рассыпаться при исполнении за рубежом.
• Покупать банковские данные. Это риск для вас и бесполезные доказательства.
• Считать, что российское решение автоматически работает в ОАЭ. Это начало отдельного проекта, а не его конец.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Поставщик получил решение о взыскании крупного долга с российского покупателя. Приставы ничего не нашли. Директор — наёмный менеджер, единственный участник — иностранная компания. Фактический владелец живёт в Дубае, платежи уходили на фирму с эмиратской лицензией.

Кредитор подаёт заявление о банкротстве и предлагает управляющего. Управляющий запрашивает банковские досье: в анкетах указан бенефициар, платежи согласовывались с его почты. По карте активов находятся доля в российской управляющей компании и квартира, в отношении которой можно оспаривать недавнюю сделку. Суд арестовывает это имущество вместе с заявлением о субсидиарной ответственности.

Юрист в ОАЭ до начала расходов отвечает: по имеющимся данным дорогостоящее признание определения смысла не имеет, в Эмиратах подтверждена только лицензия компании без значимых активов. Кредитор сосредотачивается на российских активах и переговорах. Итог такого сценария зависит от стоимости найденного имущества: заранее никто её не обещает, но кредитор хотя бы знает, за что платит.

Частые вопросы

Может ли российский суд рассмотреть спор без участия бенефициара? Может, если он надлежаще извещён. Суд вправе рассмотреть спор и в его отсутствие (ч. 3 ст. 156 АПК РФ), а молчание ответчика может обернуться против него (п. 56(1) Постановления Пленума ВС РФ № 53). Поэтому качество извещения определяет, устоит ли акт при обжаловании и при исполнении за рубежом.

Хватает ли записи в банковской анкете, чтобы считать его контролирующим лицом? Одной анкеты обычно мало, но это сильный элемент: человек сам назвал себя бенефициаром. Суд оценивает совокупность: платежи, переписку, доверенности, показания. Ответчику в таком случае приходится объяснять, какую роль он играл на самом деле.

Можно ли заморозить его счёт в Дубае? Определением российского суда само по себе нельзя. Обеспечительные меры в ОАЭ — отдельная процедура по местному праву. Сначала нужно понять, где реально находится актив и есть ли у кредитора подходящий статус для подачи там.

Сколько можно вернуть? Заранее это никто не назовёт, но оценить можно до больших расходов. Возврат зависит от того, что арестовано в России, что удастся вернуть по оспоренным сделкам и что есть за рубежом. Распределение идёт по правилам Закона о банкротстве, если требование не выкуплено и не оставлено за вами.

Банк в ОАЭ заблокирует ему счета из-за российского определения? Автоматически нет, и обещать этого нельзя. Банки применяют собственные процедуры проверки клиентов, поэтому публичное судебное дело способно создать ему неудобства, но это не механизм взыскания.

Что если бенефициар уже не гражданин России? Само по себе гражданство не определяет подсудность спора о банкротстве российской компании. Но оно может усложнить извещение, банкротство физлица и исполнение. Эти шаги надо проверять отдельно.

Есть ли смысл заявлять об уголовном деле? Если есть признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственность возможна по ст. 195–197 УК РФ, но решение принимают правоохранительные органы, а не кредитор. Договор России и ОАЭ о правовой помощи по уголовным делам существует, но он не заменяет гражданское взыскание: деньги кредитор получает только через гражданские механизмы.

Когда звать юриста

Юрист нужен, как только стало ясно, что должник пуст, а настоящий владелец за границей: к этому моменту обычно уже идут сроки оспаривания сделок. Особенно если есть данные о контроле, но нет карты активов, или вы не понимаете, стоит ли вообще начинать дорогой проект.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — карта доказательств контроля и активов бенефициара, вывод о маршруте и точка, после которой дальше тратить не стоит. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — банкротство и реструктуризация, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики банкротства и защиты контролирующих лиц «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.