Доначисление налогов по итогам выездной проверки оспаривают в три шага: письменные возражения на акт в течение месяца со дня его получения, апелляционная жалоба в вышестоящий налоговый орган до вступления решения в силу и только затем суд. Сумма в основном решается на первом шаге: всё, что компания не сказала и не принесла до решения инспекции, потом приходится доказывать в худших условиях. Готовиться стоит не после акта, а в день, когда пришло решение о назначении проверки. Ниже — сроки, сильные и слабые позиции компании и порядок действий в первые 7 и 30 дней.

Коротко

• Выездная проверка по общему правилу длится до двух месяцев, срок можно продлить до четырёх, в исключительных случаях до шести (п. 6 ст. 89 НК РФ). Проверяют не более трёх календарных лет перед годом решения о проверке и завершившиеся до решения периоды текущего года (п. 4 ст. 89 НК РФ).
• На возражения по акту — один месяц со дня его получения (п. 6 ст. 100 НК РФ). В тот же срок можно ознакомиться с материалами проверки.
• Решение вступает в силу через месяц со дня вручения. До этого подают апелляционную жалобу, и решение не вступает в силу, пока по ней не решат (ст. 101.2, 139.1 НК РФ).
• В суд идут только после жалобы в вышестоящий налоговый орган (п. 2 ст. 138 НК РФ).
• Штраф по ст. 122 НК РФ — 20% неуплаченного налога, при умысле — 40%; смягчающие обстоятельства снижают его не менее чем вдвое.
• Если в течение 75 дней после вступления решения в силу денег на едином налоговом счёте не хватает, а недоимка велика, материалы могут быть направлены в следственные органы (п. 3 ст. 32 НК РФ).

Как проходит выездная проверка и сколько длится?

Выездная проверка длится до двух месяцев, с продлением до четырёх, а в исключительных случаях до шести месяцев; срок считают от решения о назначении до справки о проведённой проверке (п. 6, 8 ст. 89 НК РФ). На паузы есть свой лимит: общий срок приостановления не может превышать шести месяцев, а если ждут информацию от иностранных государственных органов, его могут увеличить ещё на три месяца (п. 9 ст. 89 НК РФ).

Проверить могут период не более трёх календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проверке, а также налоговые периоды текущего года, завершившиеся до решения (п. 4 ст. 89 НК РФ). Поэтому проверка, назначенная в 2026 году, обычно касается 2023–2025 годов. Предмет — правильность исчисления и своевременность уплаты налогов.

В ходе проверки инспекция истребует документы, допрашивает сотрудников и контрагентов, запрашивает банки и встречные проверки. Документы по требованию представляют в течение 10 дней (п. 3 ст. 93 НК РФ); дни здесь рабочие, потому что срок в днях по НК исчисляется в рабочих днях, если не установлен в календарных (п. 6 ст. 6.1 НК РФ). Если в срок не успеть, об этом нужно письменно уведомить инспекцию уже в течение дня, следующего за днём получения требования, с причинами и сроком, к которому документы будут представлены (п. 3 ст. 93 НК РФ).

Что важно сделать ещё во время проверки?

Во время проверки компания формирует доказательства, на которые потом опирается вся защита: документы, ответы на требования и показания сотрудников. Ошибки этого этапа исправлять дороже всего.

Практические правила:

• Один ответственный за переписку. Все требования и ответы идут через одного человека, который ведёт реестр: что запросили, что и когда отдали. Противоречия между ответами разных сотрудников потом цитируют в акте.
• Сначала смысл, потом объём. Отдавать документы надо по требованию, полно и в срок, но с сопроводительным письмом, которое объясняет, что это за документы и как они связаны с операцией.
• Подготовка к допросам. Готовить сотрудников — значит объяснить им их права и порядок, а не сочинять общую версию. Выученная легенда разваливается на втором вопросе; сотруднику безопаснее отвечать только то, что он знает и помнит.
• Собственный расчёт риска. Параллельно с инспекцией стоит самим посмотреть на спорные операции: подрядчики, фрилансеры, займы, связанные компании. Если ошибка очевидна, уточнённая декларация и уплата налога могут быть выгоднее спора, но решение принимают после оценки последствий.

Для проектных компаний типичные зоны интереса — внештатные специалисты и субподрядчики. О том, как налоговые органы смотрят на исполнителей по ГПХ и самозанятых, — в статье о переквалификации самозанятых и ГПХ в трудовые. Если в группе несколько компаний и ИП на спецрежимах, отдельная тема — дробление бизнеса.

Как написать возражения на акт налоговой проверки?

Возражения на акт подают в течение одного месяца со дня его получения, по акту в целом или по отдельным положениям, и прикладывают документы, которые подтверждают позицию (п. 6 ст. 100 НК РФ). Это первый и главный документ защиты: по нему руководитель инспекции решает, что войдёт в решение.

До возражений нужно увидеть все доказательства. Компания вправе ознакомиться с материалами проверки в течение срока на возражения, а инспекция обязана обеспечить это не позднее двух дней со дня заявления (п. 2 ст. 101 НК РФ). К акту прикладывают документы, подтверждающие нарушения, кроме полученных от самой компании (п. 3.1 ст. 100 НК РФ). Читайте протоколы допросов и ответы контрагентов целиком, а не пересказ в акте.

Хорошие возражения строятся по эпизодам:

1. Факт. Что на самом деле произошло: договор, кто исполнял, результат, оплата. С документами, а не общими словами.
2. Право. Почему операция законна. Чаще всего спор идёт по ст. 54.1 НК РФ: инспекция утверждает, что основная цель сделки — неуплата налога или что обязательство исполнил не контрагент по договору и не лицо, которому исполнение передано по договору или закону (п. 2 ст. 54.1 НК РФ).
3. Расчёт. Даже если эпизод проигрывается, сумма может быть завышена. По письму ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@, если компания раскрыла реального исполнителя и параметры операции, расходы и вычеты НДС учитывают по параметрам реального исполнения; сведения и документы нужно дать в ходе проверки или с возражениями на акт (п. 10 письма). Без раскрытия расходы и вычеты не учитывают (п. 11). Поэтому при известном исполнителе и документах спор идёт о сумме.
4. Процедура. Были ли нарушения при проверке и рассмотрении. Несоблюдение требований НК РФ может стать основанием для отмены решения, а нарушение существенных условий процедуры, например лишение возможности участвовать в рассмотрении и давать объяснения, является основанием для отмены (п. 14 ст. 101 НК РФ).
5. Ответственность. Смягчающие обстоятельства, срок давности привлечения к ответственности (три года, ст. 113 НК РФ), отсутствие умысла.

Если инспекция назначила дополнительные мероприятия налогового контроля (не более одного месяца, п. 6 ст. 101 НК РФ), их итоги оформляют дополнением к акту. На возражения по нему — 15 дней со дня получения (п. 6.2 ст. 101 НК РФ).

Получили акт выездной проверки? Пришлите акт и список спорных эпизодов — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Из чего состоит сумма доначисления: налог, пени и штраф?

Сумма в решении складывается из трёх частей: недоимки, пеней и штрафа. Спорить можно с каждой, и иногда снизить штраф и пени реалистичнее, чем отменить сам налог.

Про штраф стоит помнить две вещи. Во-первых, умысел инспекция должна доказать, и разница между 20% и 40% — это отдельный спор. Во-вторых, при хотя бы одном смягчающем обстоятельстве штраф уменьшают не менее чем в два раза и не более чем в десять раз (п. 3 ст. 114 НК РФ); перечень таких обстоятельств открытый: кроме названных в ст. 112 НК РФ (тяжёлые личные или семейные обстоятельства, угроза или принуждение, зависимость), суд или налоговый орган могут признать смягчающими иные обстоятельства. На практике заявляют, например, что нарушение совершено впервые или что у компании тяжёлое финансовое положение. Делать это нужно уже в возражениях, а не откладывать до суда.

Как обжаловать решение о доначислении налогов?

Решение обжалуют сначала в вышестоящий налоговый орган, обычно в региональное управление ФНС, и только после этого в арбитражный суд (п. 2 ст. 138 НК РФ). Без досудебной жалобы в суд не пойти.

Есть два пути в вышестоящий орган:

• Апелляционная жалоба подаётся через инспекцию, вынесшую решение, до дня его вступления в силу (п. 1, 2 ст. 139.1 НК РФ). Решение вступает в силу через месяц со дня вручения (п. 9 ст. 101 НК РФ), а если подана апелляционная жалоба — в неотменённой части со дня решения по ней (п. 1 ст. 101.2 НК РФ). Пока апелляционная жалоба рассматривается, решение не вступило в силу и не исполняется (п. 1 ст. 101.3 НК РФ).
• Жалоба на вступившее в силу решение, не обжалованное в апелляционном порядке, подаётся в течение одного года со дня вынесения решения (п. 2 ст. 139 НК РФ). Это запасной путь: решение уже исполняется.

Жалобу подают в письменной форме, в том числе через личный кабинет налогоплательщика, и прикладывают документы, подтверждающие доводы (ст. 139.2 НК РФ). Вышестоящий орган принимает решение в течение одного месяца со дня получения, срок могут продлить не более чем на один месяц (п. 6 ст. 140 НК РФ). Если решение управления не устроило, можно обратиться в ФНС России в течение трёх месяцев со дня принятия решения по жалобе (п. 2 ст. 139 НК РФ), но для суда это не обязательно.

В арбитражный суд заявление подают в течение трёх месяцев со дня, когда стало известно о нарушении прав (ч. 4 ст. 198 АПК РФ). После досудебной жалобы этот срок считают со дня, когда компании стало известно о решении вышестоящего органа по жалобе, а если он не уложился в срок — со дня истечения срока на её рассмотрение (п. 3 ст. 138 НК РФ). Поэтому дату получения решения по жалобе стоит зафиксировать. Вместе с заявлением можно просить суд приостановить действие решения инспекции (ч. 3 ст. 199 АПК РФ), иначе взыскание пойдёт параллельно со спором.

Что инспекция может сделать с деньгами и имуществом компании до конца спора?

После решения инспекция вправе принять обеспечительные меры, если есть основания полагать, что без них решение будет трудно исполнить: запрет на отчуждение и залог имущества без её согласия, а затем, если стоимости имущества не хватает, приостановление операций по счетам (п. 10 ст. 101 НК РФ). Это не наказание, а страховка бюджета, но для бизнеса последствия ощутимы.

Меры можно заменить по просьбе компании на банковскую гарантию, залог или поручительство третьего лица (п. 11 ст. 101 НК РФ); при действующей банковской гарантии на сумму по решению инспекция не вправе отказать в замене (п. 12 ст. 101 НК РФ). Если впереди спор на год, замена мер часто важнее самой жалобы: она сохраняет возможность работать.

Отдельный риск — уголовный. Если в течение 75 дней со дня вступления решения в силу денег на едином налоговом счёте не хватает для погашения недоимки, пеней и штрафа, а размер недоимки позволяет предполагать признаки преступления, инспекция обязана направить материалы в следственные органы (п. 3 ст. 32 НК РФ). Порог крупного размера установлен примечанием к ст. 199 УК РФ. Погашение недоимки, пеней и штрафа — не признание правоты инспекции: спор о возврате можно вести и после уплаты.

Если долг остаётся непогашенным и у компании начинаются проблемы с платёжеспособностью, налоговый орган может перейти к требованиям к руководителю. Как это происходит — в статье о налоговой субсидиарной ответственности директора.

Когда спорить, а когда лучше заплатить?

Спорить стоит, когда у компании есть документы и реальная операция, а инспекция опирается на формальные признаки или неверный расчёт. Платить и сокращать потери разумнее, когда исполнителя не было, документы оформлены задним числом или ошибка очевидна.

Между этими полюсами есть рабочая середина:

• признать часть эпизодов и спорить по остальным;
• не спорить с налогом, но снижать штраф через смягчающие обстоятельства и отсутствие умысла;
• раскрыть реального исполнителя и спорить о сумме, а не о факте.

Трезвая оценка до спора нужна, потому что жалоба и суд стоят денег и времени, а пени продолжают начисляться. Иногда лучший результат — снизить штраф и сохранить отношения с инспекцией на следующие годы.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Проектное бюро на УСН два года привлекало внештатных визуализаторов и инженеров. Инспекция по итогам выездной проверки считает, что часть исполнителей фактически работала как сотрудники, а один субподрядчик — «техническая» компания. В акте — доначисление налога, взносов, пени и штраф 40%.

Неудачный сценарий. Бюро ждёт решения, потом пишет жалобу «вообще», без документов по эпизодам, и пропускает срок апелляции. Решение вступает в силу, инспекция приостанавливает операции по счёту, а деньги на зарплату оказываются заблокированы.

Рабочий сценарий. В течение месяца после акта бюро знакомится с материалами и разделяет эпизоды. По фрилансерам собирает переписку, результаты работ и договоры с разными заказчиками, показывающие самостоятельность исполнителей. По субподрядчику признаёт проблему и раскрывает, кто реально делал работу, чтобы спорить о размере. Заявляет смягчающие обстоятельства и оспаривает умысел. Параллельно готовит банковскую гарантию на случай обеспечительных мер. Результат не гарантирован, но спор идёт о конкретных эпизодах и суммах, а не о репутации бюро.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней (после решения о проверке).

1. Назначьте ответственного за переписку и заведите реестр требований и ответов.
2. Соберите договоры, акты и платёжки по крупнейшим подрядчикам за проверяемые годы.
3. Проверьте, где хранятся первичные документы, базы учёта и переписка с контрагентами.
4. Объясните сотрудникам их права на допросе и порядок вызова.
5. Сами оцените спорные зоны: исполнители, связанные компании, займы.

Первые 30 дней (после получения акта).

1. Зафиксируйте дату получения акта и посчитайте срок на возражения.
2. Подайте заявление об ознакомлении с материалами проверки.
3. Разделите эпизоды: где спорить, где признать, где снижать сумму.
4. Подготовьте возражения по эпизодам, с документами и расчётом.
5. Соберите смягчающие обстоятельства и доказательства отсутствия умысла.
6. Оцените, хватит ли денег на уплату, если решение устоит, и подготовьте вариант замены обеспечительных мер.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Молчать до решения. Возражения и участие в рассмотрении — главный шанс снизить сумму. Жалоба без нового содержания редко что-то меняет.
• Пропустить апелляционный срок. Решение вступает в силу, и инспекция начинает взыскание.
• Подготовить сотрудникам одну «версию». Одинаковые выученные ответы выглядят хуже естественных различий в показаниях.
• Отдавать документы без пояснений. Инспекция сама решит, что они доказывают.
• Спорить «всё или ничего». Частичное признание и спор о расчёте часто дают больше.
• Игнорировать уголовный риск. Непогашенная крупная недоимка — повод передать материалы следователям.

Частые вопросы

За какой период могут доначислить налоги? Выездная проверка охватывает не более трёх календарных лет, предшествующих году решения о проверке, и периоды текущего года до решения (п. 4 ст. 89 НК РФ). Две выездные проверки по одним и тем же налогам за один период по общему правилу запрещены; исключения перечислены в ст. 89 НК РФ.

Сколько времени дают на возражения на акт? Один месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100 НК РФ). В этот же срок можно ознакомиться с материалами проверки. На возражения по дополнению к акту — 15 дней.

Можно ли сразу идти в суд? Нет. Решение инспекции можно обжаловать в суд только после жалобы в вышестоящий налоговый орган (п. 2 ст. 138 НК РФ). Апелляционную жалобу подают до вступления решения в силу.

Какой штраф за доначисление налогов? По ст. 122 НК РФ — 20% неуплаченной суммы налога, при умысле — 40%. При смягчающих обстоятельствах штраф уменьшают не менее чем в два раза. Кроме штрафа начисляются пени.

Нужно ли платить, пока идёт спор? Пока рассматривается апелляционная жалоба, решение не вступило в силу. После вступления оно исполняется, если исполнение не приостановили: суд по ходатайству (ч. 3 ст. 199 АПК РФ) или вышестоящий налоговый орган по жалобе на вступившее в силу решение при банковской гарантии (п. 5.1 ст. 138 НК РФ). Иногда выгоднее заплатить и спорить о возврате, чтобы снизить уголовный риск (п. 3 ст. 32 НК РФ).

Можно ли уменьшить сумму, если контрагент оказался «технической» компанией? Можно попытаться, если раскрыть, кто реально выполнял работу, и подтвердить это документами. Тогда спор переходит к расчёту действительных налоговых обязательств. Без такого раскрытия перспективы слабые.

Кто отвечает, если ошиблась бухгалтерия на аутсорсе? Перед инспекцией отвечает компания. С исполнителя можно требовать убытки по договору, если доказать его нарушение и размер ущерба. Подробнее о распределении ролей — в статье о юристе и бухгалтере в одной команде.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит в день, когда пришло решение о назначении выездной проверки, и обязательно — в день получения акта: месяц на возражения уходит быстро, а их качество определяет сумму в решении. Особенно если в акте есть ст. 54.1 НК РФ, штраф 40% или сумма, сопоставимая с годовой прибылью.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — разбор акта по эпизодам с оценкой, где спорить, где признать и где снижать штраф, и план действий на срок возражений. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — сопровождение бизнеса, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики сопровождения бизнеса «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.