Выйти из ООО участник (в обиходе — учредитель) может, только если право на выход прямо записано в уставе (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Он подаёт нотариально удостоверенное заявление, нотариус передаёт его в регистрирующий орган, доля переходит к обществу с даты записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23, п. 1.1 ст. 26), а общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если уставом не предусмотрен иной срок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Коротко

• Право на выход должно быть в уставе. Молчание устава означает запрет; тогда остаются продажа доли, требование о выкупе обществом в случаях п. 2 ст. 23 Закона об ООО или переговоры.
• Действительная стоимость доли — часть чистых активов общества, пропорциональная доле (п. 2 ст. 14), по отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23). Это не рыночная цена бизнеса, но при несогласии с балансом чистые активы считают по рыночной стоимости через оценщика (п. 9 ст. 23).
• Участником вы перестаёте быть с даты записи в ЕГРЮЛ о выходе. Заявление в регистрирующий орган нотариус подаёт сам в течение двух рабочих дней, поэтому на отзыв не рассчитывайте.
• Если общество не заплатило в срок, долг взыскивают в арбитражном суде вместе с процентами по ст. 395 ГК РФ. Срок давности — три года.
• При признаках банкротства общество не вправе платить вышедшему участнику (п. 8 ст. 23), поэтому выходить лучше, пока в компании есть деньги.
• С записью о выходе в ЕГРЮЛ участник теряет рычаги: голос, право на документы, право оспаривать решения. Поэтому выход разумнее делать последним шагом, а не первым.

Можно ли выйти из ООО в любой момент?

Выход из ООО — это отчуждение доли самому обществу по одностороннему заявлению участника, без согласия остальных; он возможен, только если предусмотрен уставом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО, ст. 94 ГК РФ). Молчание устава означает запрет. Устав может дать это право только отдельным участникам — названным в уставе или, например, с долей определённого размера — либо поставить его в зависимость от наступления обстоятельств или срока (п. 1.2 ст. 26), поэтому его открывают первым делом.

Есть два ограничения, которые от устава не зависят (п. 2 ст. 26). Не может выйти единственный участник. И не допускается выход, после которого в обществе не останется ни одного участника: компанию без владельцев нужно ликвидировать или продать долю.

Что делать, если устав выход не разрешает:

• Продать долю другим участникам или третьему лицу по правилам ст. 21 Закона об ООО. У других участников обычно есть преимущественное право покупки, а устав может требовать их согласия на продажу посторонним.
• Предъявить требование о выкупе доли обществом в случаях из п. 2 ст. 23: 1) участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19) либо не участвовал в голосовании; 2) устав запрещает продажу третьим лицам, а другие участники отказались купить; 3) не получено согласие на отчуждение, которого требует устав. По решениям собрания нотариально удостоверенное требование предъявляют в течение 45 дней: со дня принятия решения, если участник голосовал, иначе — со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении.
• Договориться о выкупе с другими участниками. Подробно механика — в статье о выкупе доли у партнёра в ООО.

Участник с неконтрольной долей не может в одиночку изменить устав. Поэтому при входе в бизнес право на выход и формулу оценки доли лучше сразу записывать в устав или корпоративный договор.

Как выйти из ООО участнику или учредителю: какие шаги и документы нужны?

Порядок выхода из ООО состоит из пяти шагов: проверить устав, подготовить расчёт доли, удостоверить заявление у нотариуса, проверить запись в ЕГРЮЛ и дождаться выплаты. Выход из состава учредителей и выход участника — одно и то же действие: после регистрации общества закон называет его владельцев участниками.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подаёт нотариус, а не общество. Проверяйте выписку: если изменения долго не вносятся, зафиксируйте это.

Заявление о выходе из ООО: что в нём указать и что взять к нотариусу

Заявление о выходе из ООО составляет и удостоверяет нотариус, поэтому образец для скачивания не нужен: важно, чтобы в тексте было всё, что понадобится потом в споре. В заявлении указывают:

• ФИО и паспортные данные участника;
• полное название, ОГРН и ИНН общества;
• размер доли (в процентах или дробью) и её номинальную стоимость;
• прямую фразу о выходе из общества на основании ст. 26 Закона об ООО;
• требование выплатить действительную стоимость доли деньгами — или согласие получить имущество, если вы его действительно хотите.

К нотариусу берут паспорт, актуальный устав, свежую выписку ЕГРЮЛ и документы о том, как вы получили долю (договор покупки, решение о создании общества, документы о вкладе). Последние понадобятся и для налога.

Когда участник перестаёт быть участником и можно ли передумать?

Участник перестаёт быть участником с даты записи в ЕГРЮЛ о выходе: с этой даты доля переходит к обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО; для кредитных организаций — с получения заявления обществом). Взамен у бывшего участника появляется денежное требование — выплатить действительную стоимость доли. Перешедшую к обществу долю затем распределяют между оставшимися участниками или продают (ст. 24 Закона об ООО).

Из этого следуют три практических вывода.

Первый. После выхода вы не голосуете и не получаете информацию как участник, поэтому документы для спора о цене собирают до заявления. Какие бумаги участник вправе требовать, разобрано в статье о правах участника ООО.

Второй. На отзыв заявления не рассчитывайте: нотариус подаёт его в регистрирующий орган в течение двух рабочих дней (п. 1.1 ст. 26). После записи передумать можно только через новую сделку — например, купить долю обратно, если общество согласится её продать.

Третий. Отчётный период привязан к дате перехода доли к обществу, а она вскоре следует за удостоверением заявления, поэтому момент визита к нотариусу меняет сумму: иногда выгоднее дождаться новой годовой отчётности, иногда — подать заявление до неё.

Сколько денег получит участник при выходе из ООО?

При выходе из ООО участник получает действительную стоимость доли — часть чистых активов общества, пропорциональную доле, по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период перед датой перехода доли к обществу (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если чистые активы общества 120 млн рублей, а у вас 25%, ориентир выплаты — 30 млн рублей. При неполной оплате доли платят только за оплаченную часть. Если чистые активы отрицательные, выплата равна нулю.

Чистые активы считают по Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Главный риск — балансовая стоимость: недвижимость, купленная много лет назад, и займы «своим» компаниям легко превращают реальный бизнес в почти нулевые чистые активы. Как оспаривают такой расчёт, какой отчётный период берут, как заявить о рыночной оценке и как работает судебная оценочная экспертиза — в статье о действительной стоимости доли.

С согласия участника общество может вместо денег выдать имущество такой же стоимости.

Можно ли выйти из ООО по рыночной стоимости доли?

По общему правилу нет, но активы могут оценить по рынку. Общество платит действительную стоимость доли, то есть долю в чистых активах. При несогласии с балансом вы вправе до конца срока выплаты заявить о расчёте чистых активов по рыночной стоимости активов и обязательств через оценщика; нотариус для такого заявления не нужен (п. 9 ст. 23). Устав может прямо предусмотреть и выплату по рыночной стоимости самой доли. Это всё равно не цена бизнеса при продаже целиком. Если вы рассчитываете на цену «как при продаже стратегу», нужен переговорный выкуп или продажа доли, а не выход.

В какой срок общество обязано выплатить долю и что делать, если не платит?

При выходе участника общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев, если уставом не предусмотрен иной срок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Отсчёт идёт со дня возникновения обязанности, а при выходе она возникает с переходом доли к обществу, то есть с даты записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23).

Если срок прошёл, а денег нет или заплатили меньше положенного, бывший участник взыскивает долг в арбитражном суде. Это корпоративный спор (ст. 225.1 АПК РФ). Вместе с основной суммой можно требовать проценты за пользование чужими деньгами по ст. 395 ГК РФ — с того дня, когда истёк срок выплаты.

Срок исковой давности — три года (ст. 196 ГК РФ). Суды, как правило, отсчитывают его с момента, когда истёк срок на выплату.

Подали заявление о выходе, а общество тянет с выплатой или считает долю по «пустому» балансу? Пришлите заявление о выходе, устав и последнюю отчётность — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Что обычно происходит в таком споре:

1. Претензия. Письменное требование с расчётом и сроком.
2. Иск о взыскании действительной стоимости доли и процентов. В нём сразу заявляют ходатайство об истребовании документов, если общество их не дало.
3. Обеспечительные меры. Если общество выводит деньги или имущество, можно просить суд арестовать их в пределах суммы иска (ст. 90–91 АПК РФ). Суды требуют показать реальный риск, а не только опасения.
4. Экспертиза. Если спор о сумме, суд назначает оценочную экспертизу; от формулировки вопросов эксперту зависит результат.

Что выгоднее: выйти из ООО, продать долю или договориться о выкупе?

Выход из ООО даёт только действительную стоимость доли: по балансу или с рыночной оценкой активов (п. 6.1, 9 ст. 23 Закона об ООО), а продажа доли и переговорный выкуп — договорную цену, которая может включать доходы, клиентов и бренд. Поэтому выход выгоден, когда ценность бизнеса — в имуществе на балансе, а продажа или выкуп — когда она в доходах.

По опыту практики «Горшков, Морозов и партнёры», переговорный выкуп часто выгоднее выхода. Пока вы участник, у вас есть инструменты давления: требование документов, оспаривание решений общего собрания, иск к директору об убытках. Поэтому выход разумнее делать финальным шагом.

Обратная ситуация — когда другие участники сами хотят избавиться от участника — решается другим механизмом: исключением участника из ООО через суд.

НДФЛ при выходе из ООО: сколько и кто платит

Выплата действительной стоимости доли при выходе из ООО облагается НДФЛ: общество удерживает налог как налоговый агент, а доход уменьшается на подтверждённые расходы на приобретение доли (ст. 220 НК РФ). Льгота за пять лет владения на выплату при выходе не распространяется (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). При продаже доли она возможна с условиями, поэтому налог сравнивают до выбора способа.

Практический вывод один: договор покупки доли или документы о вкладе в уставный капитал нужно поднять до подачи заявления. Если расходы нечем подтвердить, уменьшить налоговую базу не получится.

Нужно ли согласие супруга на выход из ООО?

Прямого правила о выходе в законе нет. Согласие супруга требуется на сделки с обязательной нотариальной формой (п. 3 ст. 35 СК РФ), а заявление о выходе удостоверяют по правилам для сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО), поэтому нотариус может его запросить. Если доля приобретена в браке, при разделе супруг может претендовать на часть выплаты. Уточните требования нотариуса заранее.

Что будет с выплатой, если компания идёт к банкротству?

Если у общества есть признаки банкротства или они появятся из-за выплаты, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). В банкротстве требование участника, вышедшего до появления признаков неплатёжеспособности, идёт после требований кредиторов третьей очереди и ряда других (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41). Практически денег он, скорее всего, не получит. Но запрет на выплату даёт участнику право в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты письменно потребовать восстановить его участником и вернуть долю (п. 8 ст. 23).

Есть и обратный риск. Если общество заплатило, а вскоре стало банкротом, конкурсный управляющий может оспорить выплату как сделку, причинившую вред кредиторам: цель вреда предполагается, если на момент выплаты или из-за неё общество стало неплатёжеспособным или ему не хватало имущества (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Об этом — в статье об оспаривании сделок при банкротстве.

Наконец, выход не снимает статус контролирующего лица задним числом. Контролирующим должника лицом признают того, кто не более чем за три года до появления признаков банкротства, а также после их появления и до принятия судом заявления о банкротстве мог давать должнику обязательные указания или иным образом определять его действия (п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Участник с крупной долей, который вышел незадолго до появления у общества признаков банкротства, остаётся в зоне риска. Подробнее — в статье о субсидиарной ответственности учредителя.

Что делать участнику, который решил выйти из ООО: первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней (до заявления).

1. Получите актуальную выписку ЕГРЮЛ и действующую редакцию устава. Найдите пункт о выходе и о сроке выплаты.
2. Соберите всё, что можете получить как участник: годовую отчётность за последние два-три года, расшифровки строк баланса, сведения о недвижимости и транспорте, крупные договоры и займы.
3. Если документы не дают — направьте письменное требование о предоставлении информации. Пока вы участник, у вас есть на это право.
4. Найдите документы о том, как вы получили долю и сколько за неё заплатили.
5. Не отправляйте другим участникам письмо вроде «хочу выйти, давайте по-хорошему», пока не определили позицию: оно может стать поводом спешно «почистить» баланс.

Первые 30 дней.

1. Сделайте предварительный расчёт: доля в чистых активах по балансу и тот же расчёт с поправкой на рыночную стоимость ключевых активов.
2. Сравните выход с переговорным выкупом и продажей доли. Если разница существенна, попробуйте переговоры, пока у вас ещё есть рычаги участника.
3. Решите вопрос с налогом и с супругом.
4. Подайте заявление у нотариуса и зафиксируйте дату записи в ЕГРЮЛ.
5. Поставьте в календарь дату окончания срока на выплату: до неё заявляют о рыночной оценке, если вы не согласны с балансом. Претензию подготовьте заранее — чтобы направить её на следующий день после просрочки.

Ошибки при выходе из ООО, которые стоят дороже всего

• Подать заявление, не открыв устав. Если выход уставом не предусмотрен, заявление не породит права на выплату, а другие участники узнают о ваших планах.
• Выйти до того, как собраны документы. После выхода требовать информацию как участник уже нельзя, а доказывать реальную стоимость активов без документов намного труднее.
• Не посчитать дату перехода доли. От неё зависит отчётный период, а от него — сумма.
• Согласиться на «символическую» выплату по балансу. Подпись под соглашением о размере выплаты может закрыть спор о реальной стоимости.
• Пропустить 45 дней на требование о выкупе. Если устав выход запрещает, это часто единственный путь получить деньги от общества.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Участнику принадлежит 15%, устав выход не предусматривает, другие участники выкупать долю не хотят. Собрание большинством одобряет продажу основного производственного помещения связанной компании; по критериям ст. 46 Закона об ООО это крупная сделка. Участник голосует против.

С этого момента у него появляется путь, которого раньше не было: требование о выкупе доли обществом по п. 2 ст. 23 Закона об ООО. Он участвовал в голосовании, поэтому срок — 45 дней со дня принятия решения. Через месяц он предъявляет нотариально удостоверенное требование и получает право на действительную стоимость доли без выхода, который устав запрещает.

Частые вопросы

Можно ли выйти из ООО, если в уставе ничего не сказано о выходе? Нет. Право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Если его нет, остаются продажа доли, переговорный выкуп или требование о выкупе обществом в случаях п. 2 ст. 23.

Другие участники не хотят выкупать долю, а устав запрещает выход: что делать? Проверьте, не возникло ли основание для требования о выкупе обществом: голосование против крупной сделки или увеличения капитала за счёт дополнительных вкладов, запрет продажи третьим лицам при отказе участников купить, отказ в согласии на продажу доли. Если нет — остаются продажа доли третьему лицу с учётом преимущественного права и переговоры, в которых рычагом служат права участника.

Можно ли выйти из ООО без выплаты доли? Закон обязывает общество выплатить стоимость доли, а условие «без выплаты» прямо не описывает: на практике участник не требует денег или согласует сумму с обществом. Подпись под таким соглашением может закрыть спор о цене, поэтому подписывать его стоит только после расчёта стоимости доли.

В какой срок должны выплатить долю при выходе? В течение трёх месяцев, если уставом не предусмотрен иной срок (ст. 23 Закона об ООО). После этого можно взыскивать долг и проценты за просрочку через арбитражный суд.

Когда звать юриста

Юриста стоит звать до визита к нотариусу: в момент, когда вы решили уйти, но ещё остаётесь участником и можете получить документы. Если заявление уже подано, а общество молчит, считает долю по «пустому» балансу или выводит имущество — счёт идёт на недели.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе оценки — предварительный расчёт стоимости вашей доли по документам, сравнение выхода с продажей и выкупом и смета по этапам; решение о договоре вы принимаете после неё. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.