Акционер вправе требовать выкупа акций, если собрание решило о реорганизации, о крупной сделке дороже 50% активов, об ограничивающем его права изменении устава или по ряду вопросов о делистинге и публичном статусе, а он голосовал против или не участвовал в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Требование подают регистратору не позднее 45 дней с даты решения (п. 3.2 ст. 76). Цена — не ниже рыночной по отчёту оценщика (п. 3 ст. 75). Проверять отчёт нужно до собрания, а не после оплаты.

Коротко

• Право на выкуп даёт голос «против» или неучастие в голосовании. Голос «за» и голос «воздержался» права на выкуп не дают.
• Цена указывается заранее — в сообщении о собрании (п. 2 и 5 ст. 76 Закона об АО). Это ваш шанс оценить её до голосования.
• Акции блокируются со дня получения требования до выкупа или отзыва (п. 3 ст. 76).
• Отозвать можно только всё требование и только в течение 45 дней (п. 3.2).
• На выкуп общество тратит не больше 10% чистых активов; если требований больше, акции выкупают пропорционально (п. 5 ст. 76). Часть акций может остаться у вас.
• Общество обязано заплатить в течение 30 дней после истечения 45-дневного срока (п. 4 ст. 76).
• Если оценка занижена, спор о достоверности рыночной стоимости рассматривает суд (ст. 13 Закона № 135-ФЗ).

Когда у акционера возникает право требовать выкупа акций?

Право возникает только в случаях, перечисленных в законе, только у владельцев голосующих акций (о привилегированных акциях непубличного общества — ниже) и только у тех, кто голосовал против или не участвовал в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Если иное не предусмотрено федеральным законом, это правило общее для публичных и непубличных обществ.

Количество акций, которые можно предъявить к выкупу, не может превышать количество, которое было у вас по списку лиц, имевших право голоса на этом собрании (п. 1.2 ст. 75). Докупать акции после даты составления списка ради выкупа бесполезно.

Владельцы привилегированных акций непубличного общества с особыми правами по уставу вправе требовать выкупа в случаях, предусмотренных уставом (п. 1.1 ст. 75).

Сравнение с ООО: участник ООО вправе требовать выкупа доли, в частности при крупной сделке или увеличении уставного капитала за счёт вкладов всех участников, если голосовал против или не участвовал (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Но ему платят действительную стоимость доли — часть чистых активов по бухгалтерской отчётности, а если он не согласен с этим расчётом, чистые активы определяет оценщик по рыночной стоимости активов и обязательств (п. 9 ст. 23). Это не рыночная цена пакета акций. Как её считают и оспаривают, разобрано в статье о действительной стоимости доли.

Как узнать о праве на выкуп и цене до собрания?

Общество обязано сообщить акционерам о праве требовать выкупа, цене и порядке выкупа, включая адрес для требований, и эти сведения должны быть в сообщении о собрании, на котором рассматривается соответствующий вопрос (п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО). Выкуп идёт по цене, указанной в этом сообщении (п. 5 ст. 76).

Отсюда практический вывод: решение о том, голосовать ли против и требовать ли выкупа, принимают до собрания, по цене из сообщения. После собрания цена уже определена.

Что сделать, получив уведомление:

1. Найдите в сообщении цену, порядок и адрес регистратора для требований.
2. Запросите материалы к собранию и сведения об оценке: кто оценщик, на какую дату проведена оценка, каким методом. Как получить документы АО, если ваш пакет меньше 25%, разобрано в статье о правах акционера-миноритария.
3. Сравните цену с тем, что знаете о компании: чистые активы, прибыль, недвижимость, сделки последних лет.
4. Решите: требовать выкупа, продать на сторону, оспаривать само решение или остаться в компании. Другие рычаги миноритария, которые можно сочетать с выкупом, собраны в статье о правах миноритария с долей 10–25%.

Пришло уведомление о собрании по реорганизации или крупной сделке? Пришлите сообщение о собрании и выписку из реестра — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Как подать требование о выкупе: сроки и порядок

Требование подают регистратору общества — почтой, вручением под роспись или электронным документом, если это предусмотрено правилами регистратора (п. 3 ст. 76 Закона об АО). В требовании указывают сведения, позволяющие вас идентифицировать, и количество акций каждой категории (типа), выкупа которых вы требуете. Если ваши акции учитывает номинальный держатель (брокер, депозитарий), вы даёте ему указание, а не пишете регистратору (п. 3.1 ст. 76).

Что важно знать о порядке:

• Требование считается предъявленным в день его получения регистратором (п. 3.2 ст. 76). Отправляйте заранее и с подтверждением получения.
• Акции блокируются. Со дня получения требования и до перехода прав к обществу или отзыва требования вы не вправе распоряжаться этими акциями, в том числе закладывать их; регистратор вносит запись об ограничении без вашего распоряжения (п. 3 ст. 76).
• Отзыв — только целиком. Отозвать можно требование только в отношении всех предъявленных акций и только в пределах 45 дней (п. 3.2 ст. 76).
• Деньги акционеру из реестра перечисляют на банковский счёт, реквизиты которого есть у регистратора; если реквизитов нет или зачислить деньги нельзя по не зависящим от общества причинам — в депозит нотариуса по месту нахождения общества (п. 4.1 ст. 76). Если акции учитывает номинальный держатель, деньги идут на его счёт (п. 4.2). Проверьте реквизиты у регистратора заранее.
• Решение по делистингу или раскрытию информации ещё не вступило в силу — выкуп по нему не проводится (п. 8 ст. 76).

По какой цене выкупают акции и как не продешевить?

Цену определяет совет директоров, но не ниже рыночной стоимости, которую оценщик определяет без учёта её изменения в результате действий общества, давших право на выкуп (п. 3 ст. 75 Закона об АО). Привлекать оценщика для цены выкупа обязательно (п. 2 ст. 77). Для акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев, есть дополнительный минимум — средневзвешенная цена торгов за шесть месяцев до решения о проведении собрания (абз. 2 п. 3 ст. 75).

«Без учёта изменения из-за действий общества» — ключевая формула. Если крупная сделка или реорганизация снизила стоимость компании, цена выкупа должна отражать стоимость до этого события. Если оценщик взял дату после сделки или учёл её последствия, это основание оспорить оценку.

На что смотреть в отчёте оценщика:

Если вы считаете цену заниженной, есть несколько путей; выбрать между ними нужно до истечения 45 дней, потому что позже требование о выкупе предъявить нельзя:

• Оспорить достоверность оценки. Спор о достоверности величины рыночной стоимости, установленной в отчёте, рассматривает суд (ст. 13 Закона № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности»). Для этого обычно нужен собственный отчёт или заключение специалиста.
• Требовать выкупа и спорить о доплате. Прямых правил о «доплате» после выкупа ст. 75–77 Закона об АО не содержат. Можно ли взыскать разницу и как, решают по практике на дату спора, а исход зависит от доказательств рыночной стоимости.
• Не требовать выкупа и оспаривать само решение или сделку. Если решение принято с нарушениями, а сделка выводит активы, иногда выгоднее сохранить акции и вернуть имущество в компанию. Как это делают, разобрано в статье о выводе активов в «дочку».

Закон отдельно говорит об убытках: если совет директоров определил цену по итоговой величине рыночной стоимости из отчёта оценщика и это причинило убытки акционерам, они возмещаются в порядке, установленном законодательством об оценочной деятельности, а общество вправе предъявить регресс к оценщику (п. 1 ст. 77).

Что если общество выкупает не всё или не платит?

Общая сумма, которую общество направляет на выкуп, не может превышать 10% стоимости чистых активов на дату решения; если требований больше, акции выкупают у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). На практике это значит, что при большом числе несогласных часть ваших акций останется у вас, и выход будет неполным. Это стоит учесть в расчёте: оставшийся пакет станет ещё меньше и ещё менее ликвидным.

Если общество не заплатило в течение 30 дней, оно нарушило обязанность по п. 4 ст. 76. Требование о выкупе и оплате — корпоративный спор, его рассматривает арбитражный суд по адресу общества (ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Обратите внимание на ограничение по счёту: оно снимается через семь рабочих дней после истечения срока оплаты, если вы не распорядились сохранить его (подп. 4 п. 3.3 ст. 76). Решите заранее, нужно ли вам сохранить блокировку на время спора.

Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение и должны быть проданы по цене не ниже рыночной в течение года, иначе собрание должно принять решение о погашении этих акций (п. 6 ст. 76). Если их продают «своему» покупателю, это может изменить расклад голосов в компании.

Какие налоги заплатит акционер при выкупе?

Доход физического лица от реализации акций облагается НДФЛ по правилам об операциях с ценными бумагами (ст. 214.1 НК РФ): налог считают с разницы между доходом и документально подтверждёнными расходами на приобретение акций. Отдельных правил о выкупе акций самим обществом в ст. 214.1 НК РФ нет, поэтому порядок расчёта по вашей сделке сверьте с налоговым консультантом.

Льгота за владение более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ) при продаже акций возможна для налогового резидента, если российская недвижимость составляет не более 50% активов общества, а к налоговой базе сверх 50 млн ₽ льгота не применяется. Но норма прямо исключает из льготы случаи выхода (выбытия) из организации. Применима ли она к выкупу акций самим обществом по ст. 75, проверьте до подачи требования: от ответа может зависеть, стоит ли продать акции третьему лицу, а не обществу. Условия сверяйте на дату сделки.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней (после уведомления о собрании).

1. Найдите в сообщении о собрании цену выкупа, порядок и адрес регистратора.
2. Получите выписку из реестра и проверьте данные о себе и банковские реквизиты у регистратора.
3. Запросите материалы к собранию и сведения об оценке.
4. Решите, как голосовать: «против» или не участвовать, если вы рассматриваете выкуп.

Первые 30 дней (после решения собрания).

1. Посчитайте 45 дней с даты решения и отправьте требование заранее, с подтверждением получения регистратором.
2. Если сомневаетесь в цене, закажите независимую оценку или заключение специалиста.
3. Оцените риск пропорционального выкупа: сколько акций предъявят другие несогласные.
4. Сравните выкуп с продажей третьему лицу и с оспариванием решения, включая налоговые последствия.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Голосовать «за» или «воздержаться». Право на выкуп есть только у голосовавших против или не участвовавших.
• Смотреть на цену после собрания. Она указана в сообщении о собрании; спорить о ней проще, когда у вас есть время до решения.
• Отправить требование в последний день. Требование считается предъявленным в день получения регистратором.
• Забыть о блокировке. После подачи требования акции нельзя продать или заложить до выкупа или отзыва.
• Рассчитывать на выкуп всех акций. Лимит в 10% чистых активов может сократить выкуп пропорционально.
• Не проверить реквизиты у регистратора. Деньги уйдут в депозит нотариуса, и их придётся оттуда получать.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). У акционера 15% непубличного АО. Собрание созывают для согласия на продажу основного производственного комплекса аффилированной компании — это больше половины активов. В сообщении о собрании указана цена выкупа, рассчитанная оценщиком в основном затратным методом по балансовой стоимости имущества.

Акционер до собрания запрашивает сведения об оценке и видит, что недвижимость учтена по балансу, а доходный метод почти не повлиял на итог. Он голосует против, а затем сравнивает два пути: требовать выкупа и одновременно оспаривать достоверность оценки или не требовать выкупа и оспаривать сделку как выводящую актив. Учитывает и лимит в 10% чистых активов: если несогласных много, выкупят только часть его акций. Выбор зависит от того, что для него важнее — быстрые деньги или возврат актива в компанию, и предсказать исход каждого спора заранее нельзя.

Частые вопросы

Кто может требовать выкупа акций? Владелец голосующих акций, который голосовал против решения, дающего право на выкуп, или не участвовал в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО). Голосовавшие «за» и воздержавшиеся такого права не имеют.

Сколько времени есть на требование и когда общество заплатит? На требование — 45 дней с даты решения собрания, на оплату у общества — ещё 30 дней после них (п. 3.2, 4 ст. 76 Закона об АО).

Как отозвать требование о выкупе? Отзыв, как и требование, должен поступить регистратору в пределах тех же 45 дней; если акции учитывает номинальный держатель, — через него. Отозвать можно только требование целиком, по всем предъявленным акциям (п. 3.2 ст. 76).

Может ли общество выкупить только часть моих акций? Да. Если требований больше, чем позволяет лимит в 10% чистых активов, акции выкупают пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Что делать, если цена выкупа явно ниже рыночной? Проверить отчёт оценщика и при необходимости оспорить достоверность оценки в суде (ст. 13 Закона № 135-ФЗ). Альтернатива — не требовать выкупа и оспаривать само решение или сделку.

Можно ли продать акции, пока рассматривается требование о выкупе? Нет. С момента получения требования регистратором и до выкупа или отзыва требования акции заблокированы (п. 3 ст. 76 Закона об АО). Если общество не заплатило, блокировка снимается через семь рабочих дней после срока оплаты, если вы не распорядились её сохранить.

Есть ли право на выкуп при крупной сделке, которую одобрил совет директоров? Нет, если речь о сделке от 25 до 50% активов: согласие на неё по общему правилу даёт совет директоров (п. 2 ст. 79 Закона об АО), а ст. 75 даёт право на выкуп только при решениях собрания о сделках дороже 50% активов.

Когда звать юриста

Юрист нужен сразу после уведомления о собрании с вопросом о реорганизации, крупной сделке или изменении устава: до голосования ещё можно проверить цену, запросить оценку и выбрать стратегию. Если решение уже принято, считайте 45 дней — после них требование о выкупе предъявить нельзя (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — разбор отчёта оценщика и цены выкупа, расчёт сроков и сравнение трёх путей: выкуп, продажа третьему лицу или оспаривание решения. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.