Участник может потребовать в суде ликвидации общества, если цели, ради которых оно создано, недостижимы, в том числе когда работа компании стала невозможной или существенно затруднена (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Верховный суд считает это крайней мерой: ликвидировать компанию для разрешения корпоративного конфликта можно, только когда остальные способы — исключение участника, выход, смена директора и другие — исчерпаны или их нельзя применить (п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Поэтому иск о ликвидации редко заканчивается закрытием бизнеса. Его настоящая сила в другом: он заставляет совладельцев посчитать, что они потеряют, если суд всё-таки решит дело в пользу истца.

Коротко

• Право на иск о ликвидации есть у любого участника, независимо от размера доли (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Спор рассматривает арбитражный суд как корпоративный (ст. 225.1 АПК РФ).
• Суд удовлетворит иск, только если истец покажет две вещи: компания не может нормально работать, и другие способы выйти из тупика исчерпаны или невозможны (п. 29 Пленума № 25).
• Иск — аргумент в переговорах, а не способ получить деньги быстрее. Если компанию ликвидируют, участники получат имущество только после кредиторов: в ООО сначала распределённую, но не выплаченную прибыль, затем остальное пропорционально долям (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Закона об ООО).
• С момента решения о ликвидации срок исполнения обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Для банков и контрагентов это сигнал, и мажоритарий это понимает.
• Иск, поданный только ради вреда совладельцам, суд может расценить как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Доказательства тупика нужно собрать заранее.
• В АО иск тоже возможен, но набор иных мер другой (см. вопрос о ликвидации АО в конце статьи).

Что такое ликвидация общества по иску участника?

Это принудительное прекращение компании по решению суда, которого добивается один из её участников, когда общество не может работать из-за конфликта собственников. Добровольная ликвидация требует решения участников (п. 2 ст. 61 ГК РФ), а при конфликте его не принять: в ООО решение о ликвидации принимают все участники единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Иск по подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ — способ, которым закон позволяет выйти из тупика без согласия совладельцев.

Важно различать три разных механизма с похожими названиями:

Ликвидацию и банкротство часто путают. Их действительно связывает одно правило: если в ходе ликвидации окажется, что имущества не хватает на всех кредиторов или есть признаки банкротства, ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Иск о ликвидации компании с долгами может закончиться банкротством, а это уже другая игра, о ней — в статье о том, что делать, если совладелец банкротит общую компанию.

Когда суд ликвидирует ООО по иску участника?

Суд ликвидирует общество, когда конфликт фактически парализовал его работу, а других способов разрешить тупик не осталось. Пленум ВС РФ привёл примеры таких ситуаций (п. 29 Постановления № 25):

• Совладельцы не ходят на собрания. Другие участники уклоняются от участия в обществе, решения невозможно принять из-за отсутствия кворума, и поэтому деятельность становится невозможной или существенно затрудняется, в частности из-за длительной невозможности сформировать органы общества.
• Длительный конфликт с взаимными злоупотреблениями. Корпоративная война идёт долго, существенные злоупотребления допускали все участники, и из-за этого деятельность общества существенно затруднена.

Обратите внимание на слово «длительный», а во втором примере — на слова «всеми участниками». Разовая блокировка собрания или ссора из-за дивидендов — ещё не основание. А если злоупотребления допускает только одна сторона, логичнее не ликвидировать компанию, а исключить виновного участника.

Главное и самое трудное условие: ликвидация возможна, только если иные меры исчерпаны или их нельзя применить (п. 29 Пленума № 25). Пленум прямо называет такие меры:

• исключение участника — для ООО по иску участников с долями в совокупности не менее 10% уставного капитала, если ответчик грубо нарушает обязанности, делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет (ст. 10 Закона об ООО, ст. 67 ГК РФ). Подробно — в статье об исключении участника из ООО;
• выход из общества — в ООО возможен, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
• избрание нового директора и другие корпоративные способы.

Отсюда практический вывод. Если устав разрешает выход, ответчик почти наверняка скажет: у истца есть простой путь — выйти и получить действительную стоимость доли. Суду придётся объяснять, почему этот путь не решает проблему. Например, потому что истец не хочет выйти из бизнеса, а хочет, чтобы бизнес снова работал, или потому что выход не устраняет паралича управления. Насколько такой довод убедит конкретный суд, предсказать трудно: суды оценивают обстоятельства каждого дела.

Почему иск о ликвидации влияет на переговоры?

Иск о ликвидации влияет на позицию мажоритария не самим закрытием компании, а цепочкой последствий, которые становятся реальными, если суд его удовлетворит. Именно эти последствия и обсуждают за столом переговоров.

Сроки по всем долгам наступают сразу. С момента принятия решения о ликвидации срок исполнения обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). Кредиты, лизинг, долгосрочные контракты — всё становится к оплате. Для компании с банковским финансированием это сильнее любых аргументов о справедливости.

Управление переходит к ликвидатору. С назначением ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО). Суд может возложить обязанности по ликвидации на участников; если решение не исполнят, ликвидацию проведёт арбитражный управляющий за счёт имущества общества (п. 5 ст. 61 ГК РФ).

Активы продаются. Если денег не хватает на кредиторов, имущество продают с торгов; объекты стоимостью не более 100 тыс. рублей можно продать без торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если участники спорят, кому из них передать вещь, оставшуюся после кредиторов, её тоже продают с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Мажоритарий, который рассчитывал «пересидеть» миноритария и оставить себе завод, рискует увидеть завод на торгах.

Делят остаток пропорционально. То, что останется после кредиторов, в ООО распределяют так: сначала распределённая, но невыплаченная прибыль, затем остальное имущество пропорционально долям (ст. 58 Закона об ООО). Схема «я контролирую компанию, поэтому получу больше» в ликвидации не работает.

Для мажоритария иск означает, что спор может закончиться потерей бизнеса как работающего целого. Для миноритария это способ превратить формальное право на информацию и дивиденды в предмет торга: выкуп доли по справедливой цене, назначение независимого директора, корпоративный договор. О других рычагах миноритария — в статье о правах участника с долей 10–25%.

Совладельцы блокируют решения, а компания стоит? Пришлите устав и протоколы собраний за последний год — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Чем рискует сам истец?

Истец рискует тем же, чем и ответчик: если суд ликвидирует компанию, бизнес как работающее целое исчезнет для всех. Он получит деньги только после кредиторов, а если имущества не хватит — ничего.

Риски истца стоит назвать прямо:

• Стоимость доли упадёт. В ликвидации активы продают, часто не по цене работающего бизнеса. Действительная стоимость доли при выходе может оказаться выше, чем ликвидационная выплата. Расчёт разобран в статье о действительной стоимости доли.
• Банкротство вместо ликвидации. Если при ликвидации выявится недостаточность имущества или признаки банкротства, ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Требования участников, вытекающие из участия, не учитываются среди требований конкурсных кредиторов (ст. 2 Закона о банкротстве).
• Расходы на ликвидацию. Если средств общества не хватит на ликвидацию, расходы возлагаются на участников солидарно (п. 5 ст. 61, п. 2 ст. 62 ГК РФ).
• Злоупотребление правом. Если иск подан исключительно с намерением навредить совладельцам, суд может отказать в защите права (ст. 10 ГК РФ). Если злоупотреблял и сам истец, это помогает показать, что конфликт взаимный, но даёт ответчику довод о недобросовестности истца.
• Встречное обеспечение. Если истец просит обеспечительные меры по неимущественному иску, а суд потребует встречного обеспечения, его размер определят исходя из возможных убытков ответчика от этих мер, но не меньше 50 тыс. ₽ для гражданина и 100 тыс. ₽ для организации (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ). Это деньги, которые нужно найти сразу.

Реалистичная оценка часто такая: если устав разрешает выход и компания прибыльна, иск о ликвидации — слабый аргумент в суде, но может быть сильным в переговорах. Если выход запрещён, собрания годами не проводятся, директор не избран, а исключить никого нельзя, шансы в суде выше.

Как подготовиться к иску о ликвидации?

Готовиться нужно так, будто дело дойдёт до решения суда, даже если цель — переговоры: мажоритарий быстро понимает, подкреплён ли иск доказательствами.

Докажите паралич управления. Соберите уведомления о собраниях, протоколы с отсутствием кворума, неутверждённую отчётность, переписку об избрании директора. Пленум говорит о длительной невозможности сформировать органы, поэтому важна подробная хронология за весь период тупика.

Покажите, что другие меры не работают. Разберите по пунктам: почему нельзя исключить совладельца, почему выход не решает проблему или запрещён уставом, почему смена директора невозможна. Каждый пункт должен опираться на документы. Механизмы разблокировки, которые ответчик назовёт «иными мерами», собраны в статье о тупике в компании (deadlock).

Посчитайте сценарии. Сравните, сколько вы получите при выходе, при выкупе доли совладельцем, при ликвидации с продажей активов. Если ликвидация для вас хуже выхода, переговорная позиция слабее, и это лучше знать заранее.

Подумайте об обеспечительных мерах. В корпоративном споре суд может, в частности, запретить сделки с долями и запретить органам общества принимать решения по вопросам, связанным с предметом спора (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). Если есть риск, что активы выведут, пока идёт процесс, меры нужно просить сразу. Принятые меры ответчик снимает ходатайством об отмене, а не обжалованием (ч. 7 ст. 93, ст. 97 АПК РФ).

Проверьте, кто будет ликвидатором. Суд может возложить обязанности по ликвидации на участников (п. 5 ст. 61 ГК РФ). Если ликвидационную комиссию фактически сформирует мажоритарий, у него появится контроль над продажей активов. Предложение независимой кандидатуры — часть позиции истца.

Что делать в первые 7 и 30 дней

В первые 7 дней нужно зафиксировать тупик и понять, есть ли у вас более простой путь, а в первые 30 — собрать доказательства и посчитать деньги.

Первые 7 дней.

1. Получите выписку из ЕГРЮЛ и действующую редакцию устава: есть ли право выхода, кто директор, истекли ли его полномочия.
2. Запросите у общества документы, к которым у участника есть доступ по закону: протоколы собраний, внутренние документы, документы бухгалтерского учёта и отчётность (ст. 8, 50 Закона об ООО). Содержание корпоративного договора, если вы в нём не участвуете, раскрывать не обязаны: общество уведомляют только о факте его заключения (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
3. Сохраните всю переписку с совладельцами о собраниях и решениях.
4. Не голосуйте за решения, смысла которых не понимаете, и не подписывайте «мировые» договорённости без расчёта.

Первые 30 дней.

1. Составьте хронологию конфликта: когда перестали проводиться собрания, когда не утвердили отчётность, когда остановились решения.
2. Проверьте основания для исключения совладельца и основания у него исключить вас.
3. Посчитайте стоимость доли при выходе, выкупе и ликвидации.
4. Направьте совладельцам письменное предложение о выходе из тупика: выкуп, раздел бизнеса, медиация. Отказ или молчание станут доказательством того, что иные меры не работают.
5. Решите, что важнее: деньги за долю или сохранение бизнеса. От этого зависит, подавать ли иск о ликвидации, об исключении или о выкупе.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Главная ошибка — подать иск о ликвидации «для острастки», не подготовив доказательств и не посчитав, что вы получите, если суд действительно ликвидирует компанию.

• Подать иск при открытой двери выхода. Если устав разрешает выход, а вы не объяснили суду, почему он не решает проблему, иск легко отбить.
• Не собрать доказательств длительности. Пленум говорит о длительном конфликте и длительной невозможности сформировать органы. Две несостоявшиеся встречи не покажут паралич.
• Самому участвовать в злоупотреблениях. Вывод клиентов, отказ подписывать отчётность, давление на сотрудников обернутся против вас.
• Забыть о кредиторах. Компания с крупными долгами при ликвидации может оказаться в банкротстве, и тогда участники обычно не получают ничего.
• Не просить обеспечительных мер. Пока идёт процесс, активы можно перевести в другую компанию. Подавая иск, сразу оцените этот риск.
• Отказаться от переговоров. Иск о ликвидации — аргумент для переговоров, а не их замена.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Участнице принадлежит 18% инжиниринговой компании, двум совладельцам — по 41%. Совладельцы поссорились друг с другом, третий год не проводят годовое собрание, отчётность не утверждена, полномочия директора истекли, нового выбрать не могут: каждый из совладельцев голосует против кандидатур другого и против предложенных участницей, и ни одна не набирает большинства от общего числа голосов. Устав запрещает выход из общества. Дивиденды не платят.

Исключить кого-то из совладельцев сложно: оба вредят компании примерно одинаково. Выйти нельзя. Участница подаёт иск о ликвидации, приложив хронологию несостоявшихся собраний, переписку с предложением выкупа и расчёт стоимости доли. Одновременно просит запретить сделки с основными активами.

Для совладельцев такой иск неприятен: в случае ликвидации наступят сроки по банковскому кредиту, а завод, который каждый из них хотел бы оставить себе, могут продать с торгов. Реалистичный итог таких дел — переговоры о выкупе доли участницы, но гарантировать его нельзя: если суд сочтёт, что выход из тупика возможен другими средствами, в иске откажут. Механика тупика при равных долях подробно разобрана в статье о блокировке решений при 50/50.

Частые вопросы

Может ли участник с долей 5% подать иск о ликвидации? Да. Подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ не устанавливает порог доли: иск может подать любой участник. Но суд всё равно проверит, что работа общества действительно парализована и иные меры исчерпаны.

Чем ликвидация по иску участника отличается от банкротства? Ликвидация — для компании, которая может рассчитаться с кредиторами; банкротство — для неплатёжеспособной. Если в ликвидации имущества не хватает, комиссия подаёт заявление о банкротстве (подробнее — в разделе о том, что такое ликвидация по иску участника).

Получу ли я дивиденды при ликвидации ООО? Распределённая, но не выплаченная прибыль выплачивается участникам в первую очередь из имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами (ст. 58 Закона об ООО). Нераспределённую прибыль отдельно не выплачивают: она уже входит в имущество, которое делят пропорционально долям.

Можно ли ликвидировать АО по иску акционера? Можно: подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ говорит об учредителе (участнике) любого юридического лица, а Закон об АО отсылает к основаниям ликвидации по решению суда из ГК РФ (п. 1 ст. 21 Закона об АО). Но набор «иных мер» в АО другой: выйти из АО нельзя, исключить акционера публичного АО нельзя (п. 1 ст. 67 ГК РФ), для непубличного практика спорна, требовать выкупа акций можно только в случаях, которые прямо называет закон (например, ст. 75 Закона об АО). Сочтёт ли суд возможность продать акции иной мерой, закон не говорит: это будет оцениваться по обстоятельствам дела.

Сколько длится такой спор? Срок зависит от числа участников, экспертиз и обжалования. После решения суда начинается сама ликвидация: срок для требований кредиторов не может быть меньше двух месяцев с публикации сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ), затем расчёты и торги.

Мне подали иск о ликвидации. Как защищаться? Покажите, что компания работает, решения принимаются, а у истца есть другие способы защиты: выход, требование о выкупе, исключение. Если истец сам блокировал работу общества, это довод о злоупотреблении. Параллельно обсудите выкуп: часто это дешевле процесса.

Можно ли отказаться от иска, если договорились? Да, истец вправе отказаться от иска, а стороны — заключить мировое соглашение. Договорённости о выкупе доли и управлении стоит оформить так, чтобы они исполнялись: договор купли-продажи доли, корпоративный договор.

Когда звать юриста

Юрист нужен, если собрания не проводятся больше года, отчётность не утверждается, директор не избран, а совладельцы не идут на переговоры. Ещё важнее позвать его до подачи иска: решение о том, с чего начать — с ликвидации, исключения или выкупа, — определяет весь спор.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — сравнение сценариев выхода, выкупа, исключения и ликвидации с расчётом, сколько вы получите в каждом, и оценка, выдержит ли иск о ликвидации суд. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.