Если вы гражданин России и владеете долей в ООО напрямую, переезд в ОАЭ сам по себе не требует разрешения на продажу от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (дальше — правкомиссия): ОАЭ нет в перечне недружественных государств, а гражданин РФ остаётся валютным резидентом. Разрешение нужно, если продавец или покупатель — лицо, связанное с недружественным государством, например кипрский холдинг (если он не подпадает под исключение Минфина для компаний под раскрытым контролем российских лиц). Налоговая картина зависит от вашего статуса: налоговый нерезидент РФ платит с дохода от продажи доли 30%, а резидент ОАЭ по соглашению с Эмиратами может освободиться от российского налога, если компания не «богата недвижимостью». Поэтому сделку начинают не с договора, а с ответа на три вопроса: кто формально продаёт, где продавец налоговый резидент и как пойдут деньги.

Коротко

• Сделки с долями ООО между резидентами и лицами недружественных государств (включая подконтрольных им лиц) совершаются по разрешению Правительственной комиссии (Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618).
• Государства — члены ЕС, включая Кипр, входят в перечень недружественных; ОАЭ в нём нет (распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р).
• Налоговый нерезидент РФ платит НДФЛ 30% с дохода от продажи доли российской организации (подп. 5 п. 1 ст. 208, п. 3 ст. 224 НК РФ). Льгота за пять лет владения ему недоступна.
• По соглашению с ОАЭ, которое применяется к доходам с 1 января 2026 года, доход от продажи доли облагается только в стране резидентства продавца, кроме случаев, когда за 365 дней до продажи хотя бы в какой-то момент не менее 50% стоимости доли представлено недвижимостью в России (п. 4, 5 ст. 13).
• Договор купли-продажи доли удостоверяет нотариус (п. 11 ст. 21 Закона об ООО); из-за границы можно действовать по нотариальной доверенности.

Какие статусы важны в сделке: налоговый, валютный и по Указу № 618?

В сделке с долей встречаются три разных статуса, и «нерезидентом» в обиходе называют каждый из них; путать их дорого.

Гражданин России, который живёт в Дубае и владеет долей лично, обычно налоговый нерезидент, но валютный резидент и не лицо недружественного государства. Кипрская компания, которой принадлежит доля, по тексту Указа № 618 — лицо недружественного государства по месту регистрации. Но Минфин в официальных разъяснениях вывел из этого круга компании под контролем российских лиц, если контроль раскрыт налоговым органам (подробно ниже). Именно от этого зависит, нужна ли правкомиссия. Как определить налоговый статус и что ещё меняется после переезда — в статье о налоговом нерезиденте РФ.

Когда нужно разрешение Правительственной комиссии?

Разрешение нужно, если по одну сторону сделки стоит лицо, связанное с недружественным государством. Указ № 618 установил особый порядок для сделок, которые прямо или косвенно влекут установление, изменение или прекращение прав на доли в ООО либо прав определять условия управления обществом. Он касается сделок между резидентами и лицами недружественных государств, между такими лицами и между ними и иными иностранными лицами (п. 1). Такие сделки совершаются на основании разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, которые могут содержать условия (п. 2). Порядок не распространяется на кредитные и некредитные финансовые организации.

Три типичные ситуации:

1. Вы продаёте долю, которой владеете лично, российскому покупателю. Если вы гражданин России, разрешение по Указу № 618, как правило, не нужно; по разъяснению Минфина гражданин РФ со вторым гражданством для этих целей рассматривается только как гражданин РФ. Проверьте покупателя: если за ним стоит лицо из недружественной страны, ситуация меняется.
2. Долей владеет кипрский или иной европейский холдинг. По месту регистрации продавец — лицо недружественного государства, и по общему правилу нужен запрос в правкомиссию. Исключение дал Минфин: такими лицами не признаются компании под контролем российских граждан или организаций, если информация о контроле раскрыта налоговым органам по правилам ст. 25.14 НК РФ, то есть поданы уведомления об участии в иностранной организации или о контролируемой иностранной компании (Официальные разъяснения № 1, письмо от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138, п. 3). Если уведомлений не было или контроль не очевиден, исходите из того, что разрешение нужно, и сверяйте разъяснения на дату сделки.
3. Покупатель — иностранная компания. Если она зарегистрирована или контролируется из недружественной страны, разрешение нужно независимо от того, кто продаёт.

Что входит в условия разрешения. Разрешение может содержать условия сделки (п. 2 Указа № 618). Для отчуждения долей лицами недружественных государств подкомиссия Правительственной комиссии 15 октября 2024 года (протокол № 268/1, доведён письмом Минфина от 18.10.2024) определила условия: дисконт не менее 60% от рыночной стоимости по отчёту рекомендованного оценщика и обязательство добровольно перечислить в бюджет не менее 35% этой стоимости по графику — 25% в течение месяца после сделки и по 5% в течение одного и двух лет. Это решение подкомиссии, а не норма закона, его могут изменить, поэтому актуальные условия проверяют на дату подачи.

Частый вопрос: не проще ли сначала вывести долю из кипрского холдинга на себя, а потом продать? Если холдинг считается лицом недружественного государства, сама такая передача — тоже сделка по Указу № 618 и требует разрешения. Варианты реструктуризации и их налоговые последствия разбирает статья о кипрской компании.

Какой налог платит нерезидент при продаже доли?

Доход от реализации долей в уставном капитале российских организаций — доход от источника в России (подп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), поэтому нерезидент платит с него НДФЛ в России. Ставка для налогового нерезидента — 30% (п. 3 ст. 224 НК РФ); прогрессивная шкала для этого дохода не применяется.

Что меняет статус:

• Льгота за пять лет владения по п. 17.2 ст. 217 НК РФ действует только для налогового резидента РФ: при владении долей более пяти лет возможна льгота с лимитом, если недвижимость в России составляет не более половины активов общества. Нерезиденту она недоступна, поэтому иногда выгоднее продать в году, когда вы снова резидент. Это решение принимают с расчётом, а не на глаз.
• Расходы на покупку доли. Нерезидент, как правило, не может уменьшить доход на расходы: для его доходов по ставке 30% налоговая база — денежное выражение дохода без вычетов ст. 220 НК РФ (п. 2.2, 2.3 ст. 210 НК РФ), и Минфин писал, что такой доход облагается по ставке 30% с полной суммы (письмо от 26.06.2017 № 03-04-05/40056). Если доля куплена дорого, это заметно меняет итог.
• Соглашение с ОАЭ. Если вы резидент ОАЭ по соглашению от 17.02.2025 (применяется к доходам с 1 января 2026 года), доход от продажи доли облагается только в ОАЭ (п. 5 ст. 13), кроме случая, когда в течение 365 дней до продажи хотя бы в какой-то момент не менее 50% стоимости доли прямо или косвенно представлено недвижимостью в России (п. 4 ст. 13). Нужен сертификат резидентства и чистая история пребывания. Подробно — в статье о соглашении РФ и ОАЭ об избежании двойного налогообложения.

Кто платит налог. Доход от продажи имущества физическое лицо декларирует и платит само (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Минфин считает, что при покупке доли у нерезидента у покупателя не возникает обязанностей налогового агента, а продавец сам исчисляет и уплачивает НДФЛ (письмо от 26.06.2017 № 03-04-05/40056). Если покупатель-организация всё же намерен удерживать налог, порядок закрепляют в договоре: для применения соглашения агенту нужно подтверждение вашего резидентства до выплаты (п. 6 ст. 232 НК РФ), а излишне удержанный налог потом придётся возвращать (п. 7, 9 ст. 232 НК РФ).

Если долей владеет иностранная компания. Российский налог у источника с дохода иностранной организации от продажи долей российских компаний возникает, если более 50% активов компании прямо или косвенно состоит из недвижимости в России (подп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ). Для кипрского холдинга льготы соглашения с Кипром не помогут: Указом Президента РФ от 08.08.2023 № 585 действие значительной части его положений приостановлено.

Продаёте долю и не уверены, нужна ли правкомиссия и какой налог удержит покупатель? Пришлите структуру владения и даты пребывания в России — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Как провести сделку, если вы за границей?

Договор об отчуждении доли подлежит нотариальному удостоверению одним документом, подписанным сторонами; без этого сделка недействительна (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Присутствовать лично не обязательно: доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть удостоверена нотариально (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ). Её можно оформить у консула России или у местного нотариуса с последующей легализацией или апостилем и переводом, в зависимости от страны.

Две практические детали:

• Срок доверенности. Если в доверенности не указан срок, она действует год, а нотариальная доверенность для действий за границей без срока — до отмены (ст. 186 ГК РФ). Для сделки, которая может затянуться из-за правкомиссии, срок указывают с запасом.
• Согласие супруга. Для сделки, требующей нотариальной формы, нужно нотариально удостоверенное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ), если доля — общее имущество. Его тоже готовят заранее, если супруг живёт в другой стране.

Не забудьте про других участников. Если в обществе есть другие участники, у них может быть преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу, если устав не предусматривает иное (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Как его соблюсти — в статье о выкупе доли у другого участника. Проверки покупателя — в статье о покупке доли в ООО.

Как получить деньги и не нарушить валютный контроль?

Самый безопасный путь для продавца — гражданина РФ — рубли на счёт в российском банке. Вы остаётесь валютным резидентом, и если покупатель тоже резидент, расчёт в валюте между вами — валютная операция между резидентами, которая по общему правилу запрещена (ч. 1 ст. 9 Закона № 173-ФЗ). Штраф для граждан — от 20 до 40% суммы операции (ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ).

Если вы хотите получить деньги сразу на счёт в ОАЭ, сначала проверьте:

1. Сколько дней вы провели за границей в календарном году. Если более 183, требования ст. 12 Закона № 173-ФЗ к порядку операций по зарубежным счетам к вам не применяются (ч. 8 ст. 12); если 183 дня и менее — поступление должно вписываться в разрешённый перечень.
2. Кто платит: резидент или нерезидент.
3. Не требует ли разрешение правкомиссии особого порядка расчётов, если оно нужно для сделки.

Подробно о валютных обязанностях после переезда — в статье о валютном контроле физических лиц.

Ещё один практический момент — банковский комплаенс. Крупное поступление от продажи бизнеса банк в ОАЭ проверит: нужны договор, нотариальное удостоверение, подтверждение уплаты налога или обоснование его отсутствия. Подготовьте пакет до сделки, а не после блокировки.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Владелец торговой компании живёт в Дубае с 2024 года. 70% доли российского ООО принадлежат ему лично, 30% — его кипрской компании, созданной в 2015 году. Покупатель — российская группа. Продавец хочет получить оплату в дирхамах в Дубае.

Что проверяют.

По 70%. Разрешение правкомиссии по Указу № 618 при российском покупателе и продавце — гражданине РФ, как правило, не нужно. Налог: если продавец — резидент ОАЭ по соглашению, а недвижимость составляет небольшую часть стоимости компании, по ст. 13 российский налог не возникает, но для этого нужен сертификат резидентства ОАЭ, а кто отчитывается по налогу — продавец по декларации или покупатель как агент, — фиксируют в договоре. Оплата: расчёт в дирхамах между двумя резидентами — риск по ст. 9 Закона № 173-ФЗ, поэтому разумнее рубли на российский счёт продавца с последующим переводом по правилам валютного контроля.

По 30%. Продавец — кипрская компания. Если контроль владельца над ней раскрыт налоговым органам (уведомления об участии или о КИК), по разъяснениям Минфина разрешение не нужно; если нет — нужна заявка в правкомиссию, сроки и условия непредсказуемы. Вариант — продать 70% сейчас, а по 30% отдельно согласовать с покупателем условия.

Вывод: одна сделка распадается на две с разными правилами. Это логика анализа, а не прогноз исхода.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней.

1. Запросите выписку из ЕГРЮЛ и проверьте, кто формально владеет долей: вы, холдинг или номинал.
2. Посчитайте дни в России за последние 12 месяцев и за календарный год.
3. Выясните, кто покупатель и нет ли за ним лиц из недружественных государств.
4. Оцените долю недвижимости в активах компании.

Первые 30 дней.

1. Определите, нужна ли заявка в Правительственную комиссию, и заложите время на её рассмотрение.
2. Посчитайте налог в трёх сценариях: нерезидент РФ, резидент ОАЭ по соглашению, резидент РФ с льготой.
3. Получите сертификат резидентства ОАЭ, если планируете применять соглашение.
4. Подготовьте нотариальную доверенность, согласие супруга и документы для преимущественного права участников.
5. Согласуйте с покупателем порядок расчётов с учётом валютного контроля.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Считать, что переезд в ОАЭ делает продавца «иностранцем» для правкомиссии. Решает гражданство и связь с недружественным государством, а не место жительства.
• Не заметить кипрский холдинг в цепочке. Именно он обычно запускает процедуру по Указу № 618, если контроль россиян над ним не раскрыт налоговым органам.
• Рассчитывать на льготу за пять лет владения, будучи нерезидентом. Она только для резидентов.
• Не получить сертификат резидентства ОАЭ заранее. Без подтверждения резидентства соглашение не применить, и налог считают по ставке 30%.
• Получить оплату в валюте от российского покупателя-резидента. Это может быть незаконная валютная операция.
• Подписать договор без согласия супруга. Сделку смогут оспорить.

Частые вопросы

Нужно ли разрешение правкомиссии, если я живу в Дубае и продаю свою долю? Если вы гражданин России и владеете долей лично, а покупатель не связан с недружественными государствами, разрешение по Указу № 618, как правило, не нужно. Место жительства в ОАЭ на это не влияет.

Сколько налога заплатит нерезидент с продажи доли? По НК РФ — 30% с дохода от продажи (п. 3 ст. 224 НК РФ). Если вы резидент ОАЭ по соглашению и компания не «богата недвижимостью», российского налога может не быть совсем (ст. 13 соглашения).

Могу ли я подписать договор у нотариуса в Дубае? Российский договор об отчуждении доли удостоверяет российский нотариус. Из-за границы вы действуете по нотариальной доверенности, оформленной у консула России или у местного нотариуса с легализацией или апостилем и переводом.

Можно ли сначала перевести долю с кипрского холдинга на себя? Если холдинг — лицо недружественного государства, это тоже сделка по Указу № 618 и нужно разрешение. Если контроль российских лиц над ним раскрыт налоговым органам, по разъяснениям Минфина он таким лицом не считается; это проверяют до сделки. Налоговые последствия на Кипре и в России считают отдельно.

Можно ли получить оплату сразу на счёт в ОАЭ? Если покупатель — российский резидент, расчёт в валюте между вами — валютная операция между резидентами, которая по общему правилу запрещена. Как правило, безопаснее получить рубли в России и затем перевести их по правилам валютного контроля.

Что, если покупатель — иностранная компания из ОАЭ? ОАЭ не входят в перечень недружественных государств, но проверяют, кто контролирует покупателя. Если за ним стоят лица из недружественных стран, разрешение может понадобиться.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит до переговоров о цене: от структуры владения, вашего налогового статуса и необходимости правкомиссии зависит, сколько вы получите на руки и когда. Особенно если в цепочке есть иностранный холдинг, покупатель иностранный или вы хотите получить деньги за рубежом.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — схема сделки с ответом, нужна ли правкомиссия, расчёт налога в нескольких сценариях и порядок расчётов, согласованный с валютным контролем. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — корпоративное право и международные проекты, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики корпоративного права и международных проектов «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.