Требования «дружественных» кредиторов оспаривают в споре об их включении в реестр: другой кредитор подаёт возражения и показывает, что долг создан искусственно. Если возражения вызвали разумные сомнения в реальности долга, связанный с должником кредитор должен исчерпывающе раскрыть обстоятельства финансирования (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41). Если требование подтверждено решением суда, суд в деле о банкротстве оценивает доводы об отсутствии долга, которые тот суд не исследовал (п. 28 Постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40), а решение можно пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве).

Коротко

• «Дружественный» кредитор — не юридический термин. За ним стоят три разные задачи: фиктивный долг (отказ во включении), реальный долг своего лица в кризис (понижение очерёдности), сомнительная цессия или решение суда (пересмотр и проверка).
• Спор выигрывают не аргументом «они связаны», а вопросами об источнике денег, расходовании, смысле сделки и учёте. Сама по себе связанность ничего не решает.
• Обычный путь — возражения в споре о включении. Если требование уже включено, остаются обжалование определения, заявление об исключении из реестра (п. 8 ст. 71) и пересмотр решения, на котором оно основано.
• Заранее готовьтесь к первому собранию: именно там «свои» голоса влияют на ход процедуры. Выбирать управляющего контролирующие и аффилированные лица не вправе (п. 29 Постановления № 41).
• Те же факты дают материал для оспаривания сделок, жалобы на управляющего и субсидиарной ответственности.

Основы — сроки подачи, очереди, что такое субординация и как устроен реестр — разобраны в статье о включении в реестр требований кредиторов. Процессуальная сторона — в статье об обособленных спорах в банкротстве.

Зачем должнику «дружественные» кредиторы и чем они опасны?

Должнику «дружественные» кредиторы нужны ради контроля над процедурой и уменьшения доли независимых кредиторов: голоса на собрании зависят от размера требований, а конкурсная масса в третьей очереди делится пропорционально.

Опасность есть в трёх плоскостях:

• Голоса. Крупное «своё» требование может дать большинство на первом собрании, где решают вопрос о процедуре. По выбору управляющего или СРО контролирующие и аффилированные лица голосовать не вправе (п. 29 Постановления № 41), поэтому фактическую связь кредитора с должником надо показать заранее. Управляющий, обязанный такому большинству, вряд ли будет активно оспаривать сделки группы.
• Деньги. Необоснованное требование уменьшает вашу долю в третьей очереди.
• Размер ответственности. Реестр — база для расчёта субсидиарной ответственности, поэтому фиктивные долги искажают и этот расчёт, а «свой» кредитор претендует на часть взысканного. При этом и реальный долг в размер входит не всегда (п. 26(5), 26(7) Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 в ред. № 42).

Частая ошибка — думать, что суд разберётся сам. Суд работает по доводам сторон: если возражений нет, требование рассматривают единолично и без заседания (п. 2 и 3 ст. 71 Закона о банкротстве), и ровный пакет документов может пройти быстро.

По каким признакам распознать «дружественного» кредитора?

«Дружественного» кредитора распознают по сочетанию связи с должником и нерыночности сделки: общие люди и адреса, заём без денег, поведение, которое независимый кредитор себе бы не позволил.

Формальные связи проверяют по ст. 19 Закона о банкротстве (заинтересованные лица), но учитывается и фактическая аффилированность: о ней могут говорить сделки на условиях, недоступных независимым участникам рынка (п. 3 Постановления № 41).

Ни один сигнал сам по себе не решает дело, важна совокупность.

Что можно заявить: отказ, субординацию или пересмотр решения?

Выбор инструмента зависит от того, реален ли долг и как он подтверждён: фиктивный долг требует отказа во включении, реальный долг своего лица в кризис — понижения очерёдности, а долг, основанный на сомнительном решении, — возражений по существу и пересмотра этого решения.

В возражениях эти доводы заявляют по очереди: основной — отказ из-за мнимости, запасной — понижение, если суд сочтёт долг реальным. К аффилированным кредиторам правило о компенсационном финансировании применяется, если они действовали под влиянием контролирующего лица (п. 22 Постановления № 41). Голоса такие требования по общему правилу не дают (п. 28 Постановления № 41). Сама по себе аффилированность не основание для отказа (п. 6 Постановления № 41) или понижения очерёдности (п. 2 Обзора ВС РФ от 29.01.2020).

Отсюда следствие для вас самих. Если вы входите в группу или финансировали контрагента, приготовьтесь к тем же вопросам со стороны других кредиторов.

Отдельное правило для контролирующих лиц. Чтобы возражать против реестра, контролирующему лицу надо заранее вступить в дело о банкротстве (п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве). Иначе при определении размера ответственности ссылаться на необоснованность требований нельзя, а срок обжалования не восстанавливается. Исключения: добросовестное заблуждение и добросовестная утрата статуса (п. 26(10), 26(11) Постановления № 53).

В реестре контрагента появился кредитор с общим адресом или долг без следов денег? Пришлите ссылку на дело и суть требования — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Как работает повышенный стандарт доказывания?

Повышенный стандарт доказывания означает, что при разумных сомнениях связанному с должником кредитору недостаточно договора и акта: он должен исчерпывающе раскрыть обстоятельства финансирования, в том числе источники денег и их перераспределение. Нераскрытие ведёт к отказу во включении (п. 4 Постановления № 41, п. 1 Обзора ВС РФ от 29.01.2020).

В банкротстве интересы должника и его кредитора могут совпадать: должник рад признать любой долг. Поэтому признание должника само по себе не освобождает кредитора от доказывания (п. 27 Постановления № 40), а документы сторон не защищают сами по себе. Прежний п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 утратил силу.

На практике это перераспределяет бремя доказывания. Возражающему кредитору обычно не нужно доказывать фиктивность до конца: у него нет документов сторон. Ему нужно представить убедительные признаки сомнений — связи, отсутствие следов денег, нерыночные условия. После этого опровергать их должен кредитор, у которого есть доступ к доказательствам. Но есть предел: если реальность долга не вызывает сомнений (например, установлено перечисление денег), суд не исследует доход кредитора, законность происхождения средств и их дальнейшую судьбу (п. 27 Постановления № 40).

Какие вопросы задать:

1. Откуда у займодавца были деньги на дату займа? Какие у него выручка и налоговая отчётность?
2. Как деньги попали к должнику и куда он их потратил? Не вернулись ли они обратно?
3. Зачем независимому лицу давать такой заём или поставлять на таких условиях? Какая в этом выгода?
4. Почему долг не требовали годами и почему заявили именно сейчас?
5. Как сделка отражена в учёте и налоговой отчётности обеих сторон?
6. Если это поставка или подряд: кто вёз, где хранили, кто принимал, куда ушёл результат?

Как получить ответы. Просите суд истребовать выписки по счетам кредитора и должника, налоговую и бухгалтерскую отчётность, сведения от контрагентов (ст. 66 АПК РФ). Заявляйте о фальсификации документа, если есть основания (ст. 161 АПК РФ), и о судебной экспертизе, например давности составления документа (ст. 82 АПК РФ).

Как оспорить решение суда, на котором основано требование?

Кредитор или управляющий могут просить отменить судебный акт, на котором основано чужое требование, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве). Норма охватывает акты арбитражных судов и судов общей юрисдикции, а также определения о принудительном исполнении третейских решений.

Этот путь нужен, когда «дружественный» кредитор заранее получил решение: иск с признанием, мировое соглашение, решение без реального спора. Требования по вступившим в силу актам включаются без дополнительной проверки, но суд оценивает доводы об отсутствии долга, если те обстоятельства не исследовал суд по другому спору, например из-за признания иска (п. 28 Постановления № 40). При пересмотре можно представить новые доказательства и доводы (п. 45).

Что проверить:

• Основание отмены. Какие обстоятельства делают решение искусственным: признание иска, отсутствие первичных документов, быстрота, подозрительный момент. Они должны быть существенными, неизвестными тому суду и способными изменить итог (п. 46).
• Срок. Процессуальный срок считают с момента, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении прав (п. 12 ст. 16). Действуйте сразу, как только узнали о требовании и его основании.
• Суд. Заявление подают в суд, принявший окончательное решение, по правилам его процессуального кодекса (п. 45).
• Связанное требование. Параллельно заявляйте возражения в споре о включении: подача заявления о пересмотре сама по себе не гарантирует, что требование не войдёт в реестр.

Как не дать «своим» кредиторам взять под контроль первое собрание?

Не дать им контроль над первым собранием можно, если включиться вовремя, заявить возражения до собрания и просить суд об обеспечительных мерах, когда от голосов спорных кредиторов зависит результат.

На собрании голосуют только те, чьи требования включены в реестр на его дату, а неустойки и штрафы в расчёт голосов не входят (ст. 12 Закона о банкротстве). Поэтому борьба идёт за очерёдность и за время. С 27.07.2027 Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ меняет ст. 12, 15 и 46; здесь — редакция на ноябрь 2026 года.

1. Включитесь сами вовремя. В наблюдении требование подают в течение 30 календарных дней со дня публикации сообщения о введении процедуры (п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве). Опоздали — голоса на первом собрании нет.
2. Подайте возражения по крупным требованиям заранее. Предельный срок — 30 календарных дней со дня окончания срока для предъявления требований (п. 2, 3 ст. 71). Если рассмотрение требований не закончено, суд может отложить собрание (п. 6 ст. 71).
3. Просите об обеспечительной мере. Если соотношение голосов решает всё и есть спор о реальности требования, возможен запрет проводить собрание до рассмотрения спорных требований (ст. 46 Закона о банкротстве). Суды удовлетворяют такие просьбы не всегда, поэтому ходатайство должно объяснять конкретный вред. Отказ в мере можно обжаловать, а принятую меру оппонент снимает ходатайством об отмене (ч. 7 ст. 93, ст. 97 АПК РФ).
4. Следите за кандидатом в управляющие. Заинтересованное по отношению к должнику или кредиторам лицо утвердить управляющим нельзя (п. 2 ст. 20.2 Закона о банкротстве). Если управляющий бездействует, это предмет жалобы (ст. 60 Закона о банкротстве).
5. Оспаривайте решение собрания. Если решение нарушает ваши права или принято с выходом за пределы компетенции собрания, его можно оспорить (ст. 15 Закона о банкротстве). Срок короткий: двадцать дней с даты решения, если вас надлежаще уведомили о собрании (п. 4 ст. 15).

Что делать, если «дружественный» кредитор уже в реестре?

Если «дружественный» кредитор уже в реестре, остаются обжалование и пересмотр определения, оспаривание сделки, лежащей в основе долга, и использование тех же фактов в споре об ответственности. Требования исключают из реестра только на основании судебного акта (ст. 16 Закона о банкротстве).

• Обжалование определения. Определения по обособленным спорам в деле о банкротстве обжалуют в апелляцию в течение месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве в редакции Закона № 107-ФЗ). Прежний срок в десять дней из ч. 3 ст. 223 АПК РФ утратил силу. Точный срок и порядок обжалования указаны в самом определении: сверяйте их в день получения.
• Новые или вновь открывшиеся обстоятельства. Если появились доказательства, например выписки из другого обособленного спора, рассмотрите заявление об исключении требования из реестра или изменении очерёдности: три месяца с момента, когда вы узнали или должны были узнать об этих обстоятельствах (п. 8 ст. 71). Пересмотр определения — по ст. 311 АПК РФ.
• Оспаривание сделок. Заявление подаёт внешний или конкурсный управляющий, а также конкурсный кредитор или уполномоченный орган, чьи требования составляют более 10% реестра без учёта требований контрагента по сделке и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Подробно — в статье об оспаривании сделок при банкротстве.
• Ответственность. Искусственное наращивание реестра может быть эпизодом в споре о субсидиарной ответственности.

Если дело о банкротстве контрагента ещё не начато, а вы видите, как готовят «своих» кредиторов, рассмотрите вариант стать заявителем: как это работает, описано в статье о заявлении кредитора о банкротстве должника.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первая неделя уходит на диагностику реестра, месяц — на возражения и подготовку к собранию.

Первые 7 дней.

1. Откройте карточку дела и выпишите все заявленные требования: кто, сколько, на каком основании, когда подано.
2. Проверьте крупнейших кредиторов по ЕГРЮЛ и картотеке дел: связи, адреса, прошлые споры с должником.
3. Поставьте дедлайны: включение, возражения, дата первого собрания.
4. Определите, у кого из кредиторов схожий интерес: совместная позиция независимых кредиторов весит больше.

Первые 30 дней.

1. Подайте возражения с вопросами об источнике денег и ходатайствами об истребовании документов.
2. Если требование основано на решении суда, подготовьте возражения по существу и заявление о пересмотре.
3. Составьте схему: кто с кем связан, кому что платили, куда могли уйти деньги.
4. Подготовьте позицию к первому собранию и оцените, нужна ли обеспечительная мера.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Чаще всего ошибка не в том, какие доводы заявлены, а в том, что заявлены слишком поздно или слишком общо.

• Писать только «лица аффилированы». Аффилированность сама по себе ничего не решает. Нужны вопросы о деньгах и смысле сделки.
• Просить только субординацию. Этим вы, по сути, соглашаетесь, что долг реальный. Заявляйте сначала довод о мнимости, а субординацию — как запасной.
• Опоздать к собранию. Без голоса вы только наблюдаете, как решают судьбу процедуры.
• Молчать о решении, на котором основано требование. Суд проверяет требование с учётом возражений: заявите их и подайте заявление о пересмотре.
• Действовать в одиночку. Найдите кредиторов со схожим интересом ещё в первую неделю.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). В деле о банкротстве поставщика стройматериалов крупнейшим кредитором оказывается компания с договором займа. Она зарегистрирована по адресу бывшего склада должника, заём выдан за месяц до первых просрочек, а требование подтверждено решением суда на признании иска. Независимый кредитор, поставщик сырья, видит, что по голосам эта компания получит большинство на первом собрании.

Кредитор включается в срок и подаёт возражения, задаёт вопросы об источнике денег и об их расходовании, просит истребовать выписки, параллельно готовит заявление о пересмотре решения и просит суд об обеспечительной мере в отношении собрания. Основной довод — мнимость, запасной — понижение очерёдности.

Исход зависит от выписок. Если они покажут движение по кругу, требование вряд ли устоит. Если заём окажется реальным, но выданным связанным лицом в кризис, речь пойдёт о понижении очерёдности. Если заём реален и лица независимы, требование останется.

Частые вопросы

Кто может возражать против чужого требования в реестре? Круг лиц определяет п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве: лица, участвующие в деле, кредиторы, предъявившие требования, и лицо, которое пока не может предъявить требование, но обосновало вероятность этого.

Достаточно ли доказать, что кредитор и должник связаны? Доказать связь кредитора и должника недостаточно: аффилированность сама по себе не основание для отказа или понижения (п. 6 Постановления № 41, п. 2 Обзора ВС РФ от 29.01.2020). Она лишь повышает стандарт доказывания для кредитора, а исход зависит от реальности долга и момента финансирования.

Можно ли оспорить требование, если оно подтверждено решением суда? Требование, подтверждённое решением суда, можно оспорить: заявить возражения об отсутствии долга, если тот суд этих обстоятельств не исследовал (п. 28 Постановления № 40), и подать заявление об отмене решения по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве).

Что делать, если управляющий на стороне «дружественного» кредитора? Если управляющий на стороне «дружественного» кредитора, заявляйте возражения самостоятельно и обжалуйте его действия и бездействие, вплоть до отстранения (ст. 60, 145 Закона о банкротстве). Доказательствами служат сделки, которые он не оспаривает, и вопросы, которых не задаёт.

Понижается ли требование банка или независимого кредитора? Требование независимого кредитора, в том числе банка, по общему правилу не понижают: субординация касается компенсационного финансирования от контролирующих и аффилированных лиц. Риск появляется, если кредитор действовал под влиянием контролирующего лица (п. 22 Постановления № 41) или сам получил при финансировании рычаги управления должником, которые выходят за пределы обеспечения возврата: голосование по заложенным долям, представитель в органах, согласование управленческих решений (п. 21).

Когда звать юриста

Звать юриста стоит в момент, когда в карточке дела появилось требование с признаками связи с должником или нерыночной сделки, и особенно до первого собрания.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — перечень требований, которые стоит оспаривать, основной и запасной довод по каждому, план по первому собранию и смета этапа для отчёта руководству. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — банкротство и реструктуризация, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики банкротства и защиты контролирующих лиц «Горшков, Морозов и партнёры». Обновлено: ноябрь 2026. Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.