Срок исковой давности по убыткам с директора — три года (ст. 196 ГК РФ), и считается он не с даты сделки, а с момента, когда компания в лице нового директора получила реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нём узнал или должен был узнать контролирующий участник, не связанный с директором (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, п. 24 Обзора по ст. 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025). Самого бывшего директора в этом расчёте не учитывают: его знание о собственном нарушении не считается знанием компании. Предел — десять лет со дня нарушения (п. 2 ст. 196 ГК РФ), а пропущенный срок юридическому лицу не восстанавливают.

Коротко

• Общий срок — три года. Годичный срок из ст. 392 ТК РФ на корпоративные убытки по ст. 53.1 ГК РФ суды, как правило, не переносят.
• Смена директора не запускает срок заново сама по себе. Важен момент, когда независимое от причинителя лицо могло узнать о нарушении.
• Покупка доли не обнуляет срок: новый участник принимает его в том виде, как он шёл у компании и прежнего контролирующего участника (п. 26 Обзора).
• Утверждение годовой отчётности, как правило, не запускает срок, если из неё не видно существенное изменение имущества или явное искажение (п. 25 Обзора).
• Если директор скрывал сделку с конфликтом интересов, ему и доказывать, что компания могла узнать раньше (п. 24 Обзора).
• Срок считается по каждому эпизоду и ответчику отдельно. Заявление в полицию и переговоры сами по себе его не останавливают.

Какой срок действует: три года или один год?

Действует общий трёхлетний срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ); какой срок применять к убыткам в банкротстве, закон прямо не решает, это разобрано ниже. Верховный суд в Обзоре называет трёхлетний срок для иска компании к бывшему руководителю (п. 24).

Директора часто ссылаются на ст. 392 ТК РФ: работодатель может требовать возмещения ущерба от работника в течение года. Для корпоративного спора такой довод работает плохо. Пленум ВАС относит требование об убытках с директора к ст. 53 ГК РФ и рассматривает его как корпоративный спор (п. 9 Постановления № 62). Пленум ВС указывает, что убытки считают по нормам гражданского законодательства (п. 6 Постановления от 02.06.2015 № 21). Обзор применяет к такому иску общий трёхлетний срок (п. 24). Но если истец формулирует требование именно как трудовое, он сам даёт ответчику этот довод. Поэтому основание иска стоит формулировать точно.

У срока есть ещё две характеристики, важные для обеих сторон:

• Суд применяет давность только по заявлению стороны (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Директор должен заявить о ней до решения суда первой инстанции.
• Срок, пропущенный юридическим лицом, не восстанавливается независимо от причин (ст. 205 ГК РФ, п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). «Не знали, новый директор только разбирается» — не довод для восстановления, а аргумент о том, когда срок начался.

С какого момента считать срок в разных ситуациях?

Срок считается с момента, когда компания узнала или должна была узнать о нарушении и о надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Но кто считается «компанией», зависит от того, кто контролировал её в спорный период.

Смена директора: срок начинается заново?

Нет, сама смена директора срок заново не запускает, но знание прежнего директора о собственном нарушении компании не вменяется. Эти два правила кажутся противоречивыми, и на этом часто ошибаются.

Первое правило: изменение состава органов юридического лица не влияет на начало течения срока (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 43). Компания одна и та же. Если о нарушении уже знал или должен был знать контролирующий участник, не связанный с директором, срок уже идёт, сколько бы директоров ни сменилось после.

Второе правило: для требования к самому директору Пленум ВАС уточняет, что срок начинается не с момента нарушения, а когда компания, например в лице нового директора, получила реальную возможность узнать о нём, либо когда узнал или должен был узнать контролирующий участник, способный прекратить полномочия директора. Исключение — если такой участник с директором аффилирован (п. 10 Постановления № 62).

Отсюда практический алгоритм главного юриста:

1. Найдите, кто в спорный период контролировал компанию и мог снять директора.
2. Проверьте, не аффилирован ли он с директором.
3. Определите, какая информация о сделке была у него и когда: отчёты, совет директоров, запросы, служебные записки.
4. Если независимого контролёра не было, отсчёт сдвигается к моменту, когда новый директор получил документы и реальную возможность их изучить.

Важное слово — «реальная». Если новый директор получил документы только по акту, а прежний удерживал их, это аргумент в вашу пользу. Но бездействие срок не продлевает: новый директор, у которого документы лежали на столе, не сможет ссылаться на то, что не успел посмотреть. Поэтому аудит старых сделок лучше проводить и оформлять сразу после смены менеджмента, а дату передачи документов закреплять актом.

Считается ли, что участник всё узнал из годовой отчётности?

Как правило, нет: участник вправе считать, что директор действует добросовестно, и не обязан проводить аудит и запрашивать дополнительные сведения без признаков недобросовестности (п. 25 Обзора ВС РФ). Но в Обзоре приведены два дела с разным итогом, и из них виден настоящий критерий.

Первое дело: срок не начался. Участник оспаривал неразумные расходы директора. Убытки были незначительными по масштабу компании, а без аудита сделать однозначный вывод из отчётности было нельзя. Дата утверждения отчётности не стала началом срока.

Второе дело: срок пропущен. Директор без согласия участников продал один из основных активов по цене, существенно отличавшейся от рыночной. Утверждённая участником отчётность однозначно показывала значительное изменение активов, сокрытия не было. Участник должен был узнать о нарушении в день собрания по отчётности либо не позднее получения сведений о сделке, запрошенных в разумный срок после собрания. Требуемая осмотрительность означала обязанность запросить информацию и инициировать аудит.

Вывод: чем крупнее эпизод относительно баланса, тем раньше начинается срок. Заметное выбытие основного актива может начать отсчёт уже с собрания по отчётности за этот год. Точечные платежи, рассыпанные в общих строках, — нет. Отсюда и совет: если участник заметил значимое движение в отчётности, он должен задать вопрос письменно. Если не спросил, это, скорее всего, будет истолковано против него.

Директор скрыл сделку: что меняется?

При сокрытии сделки с конфликтом интересов срок считается с момента, когда компания или участники действительно могли узнать о сделке и о том, что она не отвечает интересам компании, а доказать более раннюю возможность должен директор (п. 24 Обзора ВС РФ). Директор не должен получать преимущество от того, что намеренно скрывал информацию.

В деле из Обзора компания взыскивала с бывшего директора, не являвшегося её участником, убытки от сделок с нераскрытым конфликтом интересов. Апелляция и кассация отказали за пропуском срока: участник мог контролировать директора и запрашивать информацию. Верховный суд с этим не согласился: нужно было оценить доводы об искажении учёта и сокрытии договоров.

Поэтому доказывайте сокрытие предметно: что показывали участникам, что отражено в отчётах, какие договоры хранились не в учётной системе, какие запросы участника оставались без ответа. Сама по себе возможность запросить документы не означает, что срок пошёл.

Менеджмент сменился, а до старых сделок дошли руки только сейчас? Пришлите перечень эпизодов с датами и документы о смене директора — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Если участник купил долю: начинается ли новый срок?

Нет: приобретение доли срок не меняет, а новый участник получает его в том состоянии, в каком он был у компании и прежнего контролирующего участника (ст. 201 ГК РФ, п. 10 Постановления № 62, п. 26 Обзора ВС РФ).

В деле из Обзора участник купил долю спустя несколько лет после того, как директор выдал заём аффилированному лицу. Первая инстанция считала срок с момента, когда новый участник получил доступ к информации. Апелляция отменила это решение, а Обзор поддержал подход апелляции: участник, предъявляя иск от имени компании, действует как её представитель, и возражения те же. Не имеет значения, подаёт ли иск сам новый участник или назначенный им директор. Сведения о сделке не скрывались, поэтому покупка доли точку отсчёта не меняла.

Для покупателя бизнеса это прямой вывод: иск к бывшему директору — актив, который мог уже истечь к моменту сделки. Проверка давности по крупным эпизодам должна быть частью due diligence, а риск — закрываться заверениями и ценой при покупке доли в ООО. Для косвенного иска действует та же логика, подробно механизм разобран в статье о косвенном иске.

Участник-миноритарий, который в спорный период не мог снять директора, должен также показать, что и когда было известно контролирующему участнику и связан ли тот с директором. Если контролёр и директор заодно, их знание не запускает срок, и аргумент о реальной возможности узнать становится сильнее. Запрос документов как право участника здесь важен вдвойне: он и источник сведений, и дата, с которой вам вменят знание.

Как считается срок в банкротстве компании?

Для убытков по ст. 61.20 Закона о банкротстве отдельного срока в этой статье нет, и закон прямо не решает, какой применять: общую исковую давность (ст. 196, 200 ГК РФ) или п. 5 ст. 61.14, который говорит об ответственности «по основаниям, предусмотренным настоящей главой». Поэтому проверяйте оба срока. При общей давности начало отсчёта определяют по тому, когда лицо, способное предъявить требование, получило реальную возможность узнать о нарушении.

Обычно это обсуждается вокруг управляющего и кредитора, которые получают доступ к документам только в процедуре. Но директор будет доказывать, что срок для компании истёк до банкротства. Как этот спор решит суд в конкретном деле, зависит от того, был ли до процедуры независимый от директора контролирующий участник или новый директор, который мог узнать о сделке. Срок самой субсидиарной ответственности считают отдельно, см. статью о сроке давности субсидиарной ответственности.

Что останавливает срок, а что нет?

Срок не течёт, пока идёт судебная защита по надлежаще поданному иску; переговоры, письма и обращения в полицию сами по себе его не останавливают (ст. 202–204 ГК РФ).

Срок идёт по каждому эпизоду и каждому ответчику. Несколько однотипных платежей по одному договору суд, как правило, оценивает отдельно: старые могут отпасть, а поздние — остаться в сроке. Десятилетний предел от даты нарушения (п. 2 ст. 196 ГК РФ) не отменяется ни одним из рассуждений о знании.

Что делать, если срок, похоже, пропущен?

Если срок, похоже, пропущен, восстановить его компании нельзя, но до отказа от иска стоит проверить четыре вещи: момент начала, другие эпизоды, других ответчиков и другие основания.

1. Момент начала. Был ли независимый контролёр? Скрывал ли директор сделку? Показывала ли отчётность нарушение?
2. Более поздние эпизоды. Часть платежей или действий может быть в сроке, а размер убытков будет меньше.
3. Другие ответчики. Срок идёт отдельно по каждому, в том числе по фактическому контролёру, о роли которого могли узнать позднее.
4. Другое основание. Оспаривание сделки имеет собственный срок. Требования в банкротстве могут опираться на другие нормы.

Без заявления директора суд давность не применит (см. раздел о сроке выше). Но строить стратегию на том, что директор забудет, нельзя. Что вообще нужно доказать по эпизодам, оставшимся в сроке, разобрано в статье о взыскании убытков с директора.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Пока вы считаете сроки, они продолжают идти, поэтому первая неделя уходит на таблицу эпизодов и сохранение документов.

Первые 7 дней.

1. Составьте таблицу: эпизод, дата сделки, дата последнего платежа, ответчики.
2. Установите, кто контролировал компанию в спорный период и связан ли он с директором.
3. Зафиксируйте дату и объём передачи документов новому директору: акт приёма-передачи, письма, перечень недостающих документов.
4. Поднимите протоколы годовых собраний и отчётность по спорным годам.
5. Отметьте эпизоды, по которым три года истекают ближе всего, и поставьте им контрольную дату.

Первые 30 дней.

1. По каждому эпизоду зафиксируйте две даты: самую раннюю, на которой будет настаивать директор, и вашу.
2. Определите, какие документы доказывают сокрытие.
3. Для ближних эпизодов подготовьте иск заранее: если есть риск, подавайте по консервативной дате.
4. Проверьте других ответчиков и другие основания.
5. Оформите решение совета или собственника о подаче иска, чтобы затем не объяснять задержку.
6. Определите, кто истец: компания или участник. На расчёт срока это по общему правилу не влияет.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Давность чаще теряют не из-за незнания нормы, а из-за неверной точки отсчёта.

• Считать срок с даты, когда новый директор «всё понял». Суд проверит, когда мог узнать контролёр и когда документы фактически были у новой команды.
• Купить бизнес и считать, что срок пошёл с покупки. Срок идёт так, как шёл у компании до покупки.
• Не проверить аффилированность контролёра. Именно от неё зависит, вменяется ли его знание.
• Ждать итогов уголовного дела. Заявление срок не останавливает.
• Ждать итогов оспаривания сделки. Требование об убытках от него не зависит и может истечь раньше.
• Вести долгие переговоры без соглашения. Если директор не совершил действий, признающих обязанность, срок продолжает идти; признание лучше оформить письменно и конкретно.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Менеджмент холдинга сменился полтора года назад. Новый директор при аудите находит договор на маркетинговые услуги с фирмой, связанной с прежним директором; договор заключён за четыре года до иска, платежи шли ещё два года, отражались в общей статье затрат. Контролирующий участник в этот период был независимым инвестором.

Директор заявит, что срок истёк: участник мог запросить договор ещё при утверждении первой отчётности. Юристы компании показывают, что расходы были рассыпаны в общих статьях, заинтересованность не раскрывалась, а значимого изменения имущества отчётность не показывала. Поэтому аргумент п. 25 Обзора работает в их пользу, но запрет на восстановление срока заставляет подавать иск сразу. Поздние платежи защищены лучше ранних, поэтому размер требований рассчитывают отдельно по каждому году: суд может отсечь старые периоды, и сумма уменьшится, но требование по более поздним платежам сохранится.

Частые вопросы

С какого момента считать срок по убыткам с директора? Не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении могла узнать компания или независимый от директора контролирующий участник (подробно — в разделе о смене директора). Дата сделки важна только для десятилетнего предела.

Новый директор узнал обо всём через год. Срок идёт с этого дня? Не обязательно. Если контролирующий участник мог узнать раньше и он не связан с прежним директором, срок мог начаться раньше. Если контролёр связан с прежним директором, отсчёт ближе к моменту получения новым директором реальной возможности узнать.

Срок считается отдельно для участника и для компании? У участника отдельного срока нет: участник по косвенному иску действует от имени компании, поэтому срок определяется по компании и её контролирующему участнику, а смена участника его не меняет (п. 26 Обзора). Но суд учитывает и то, что сам истец должен был увидеть в утверждённой им отчётности (п. 25 Обзора).

Можно ли восстановить пропущенный срок? Компании нельзя (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 43). Спорить имеет смысл о том, когда срок начался.

Прерывает ли срок претензия директору? Как правило, нет. Срок прерывают действия директора, свидетельствующие о признании долга (ст. 203 ГК РФ), поэтому подписанное им признание конкретной суммы ценнее любых писем истца.

Я директор. Как воспользоваться сроком? Заявите о пропуске до вынесения решения суда первой инстанции и подтвердите, что компания или контролёр могли узнать раньше: отчёты, протоколы, письма. При обвинении в сокрытии доказывать это придётся именно вам (п. 24 Обзора).

Как считается срок, если сделка была много лет назад? Есть объективный предел: десять лет со дня нарушения права (п. 2 ст. 196 ГК РФ). До этого предела решает момент реальной возможности узнать.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит сразу после смены менеджмента или покупки компании, пока по старым сделкам ещё есть запас времени. Если ближайший эпизод подходит к трём годам, решение о подаче нужно принимать в ближайшие недели.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — таблица давности по эпизодам и ответчикам: консервативная дата, наша дата, какие документы её подтверждают и какие требования имеет смысл подавать первыми. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.