Взыскать убытки с директора можно, если доказать, что он действовал недобросовестно или неразумно, компания понесла убытки и между одним и другим есть причинная связь (ст. 53.1 ГК РФ, Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). Плохой результат сделки сам по себе не основание: разумность директора предполагается, и он не отвечает за решения в пределах обычного делового риска (п. 9 Обзора по ст. 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025). Поэтому иск выигрывают не доказательством провала, а доказательством порока самого решения: конфликта интересов, сокрытия, игнорирования информации, обхода процедур.

Коротко

• Истец доказывает три вещи: недобросовестность или неразумность, факт и размер убытков, причинную связь.
• Самый сильный эпизод — нераскрытый конфликт интересов. В этом случае предполагается, что убытки возникли из действий директора, и опровергать это должен он (п. 1 Обзора ВС РФ).
• «Деловое решение» преодолевают не спором о том, что сделка оказалась невыгодной, а доказательством, что решение принималось вне нормальной процедуры или вопреки очевидной информации на тот момент.
• Ссылка на указание собственника или одобрение собрания сама по себе директора не освобождает, но информированное одобрение участников сильно усложняет иск.
• Точный размер убытков не обязателен: суд не вправе полностью отказать только потому, что сумму нельзя установить с разумной степенью достоверности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).
• В банкротстве компании требование рассматривают внутри дела о банкротстве (ст. 61.20 Закона о банкротстве), а вопрос о субсидиарной ответственности остаётся открытым.

Что нужно доказать, чтобы взыскать убытки с директора?

Истец должен доказать недобросовестность или неразумность директора, наличие и размер убытков и причинную связь между ними (ст. 15, 53.1 ГК РФ). Сами по себе негативные последствия ничего не доказывают: предпринимательская деятельность рискованна, и Пленум ВАС прямо об этом говорит (п. 1 Постановления № 62).

Последняя строка часто недооценена. Истец редко имеет полный доступ к документам бывшего руководителя. Если директор отвечает общими словами или отказывается объяснять, зачем заключена сделка, это само становится аргументом.

Спор рассматривает арбитражный суд как корпоративный (ст. 225.1 АПК РФ), даже если директор ссылается на трудовой договор. Иск подаёт компания или участник. Как подаётся требование участника от имени компании, разобрано в статье о косвенном иске. Срок здесь трёхлетний и считается не от даты сделки; подробнее — в статье о сроке исковой давности по убыткам с директора.

Когда суд считает директора недобросовестным или неразумным?

Суд считает директора недобросовестным или неразумным в ситуациях, перечисленных в п. 2 и п. 3 Постановления Пленума ВАС № 62: при конфликте интересов, сокрытии информации, обходе одобрения, отказе передать документы, заведомо невыгодной сделке, игнорировании значимой информации и нарушении внутренних процедур. От этого перечня и стоит строить доказательную карту.

Обзор ВС РФ добавил важные уточнения, которые работают в обе стороны.

Первое: сам факт крупной сделки без корпоративного одобрения ещё не основание для убытков; нужны причинная связь и недобросовестность (п. 20 Обзора).

Второе: штраф, наложенный на компанию, сам по себе не взыскивается с директора; нужно доказать его неразумное поведение и связь с нарушением (п. 14 Обзора), хотя возможность такого взыскания при вине директора сохраняется (п. 4 Постановления № 62, п. 15 Обзора).

Третье: если контрагент не исполнил договор, директор может отвечать за то, что в компании не была выстроена система проверки контрагентов (п. 12 Обзора).

Как преодолеть «деловое решение»?

Преодолеть «деловое решение» можно, только показав, что поведение директора с очевидностью не соответствовало обычным условиям оборота и вышло за пределы нормального риска: например, решение принято на заведомо недостоверной информации или без необходимой информации. Разумность предполагается, и бремя опровержения лежит на истце (п. 9 Обзора ВС РФ).

Это российский аналог правила business judgment rule. Смысл в том, что суд не должен оценивать бизнес задним числом. В деле, которое приведено в Обзоре, договоры о предварительном изучении проекта были заключены без признаков заинтересованности, позже проект признали нецелесообразным, и в иске отказали. Смена планов компании, приход нового руководителя или нового контролирующего участника сами по себе не перекладывают последствия на прежнего директора.

Поэтому главный юрист должен задать себе четыре вопроса по каждому эпизоду:

1. Было ли у директора личное в этой сделке? Если есть нераскрытый конфликт интересов, защита делового решения резко слабеет, а работа идёт по презумпции п. 1 Обзора. Если директор конфликт раскрыл и согласия никто не потребовал, презумпция обратная: он действовал в интересах компании, пока истец не докажет иное (п. 2 Обзора). Это первый вопрос, потому что он меняет бремя доказывания.
2. Какую информацию он имел на дату решения? Не что стало ясно потом, а что было в его распоряжении. Служебная записка, предупреждавшая о риске, важнее любого заключения задним числом.
3. Как решение принималось? Как компания обычно заключала такие сделки и что было пропущено в этот раз: согласование с юристами, бухгалтерией, тендер.
4. Были ли условия разумными для рынка тогда? Здесь нужна оценка на дату сделки, а не на дату иска.

Если ответ на первый вопрос «нет», а на остальные — «обычная процедура, разумные условия», иск стоит сократить или не подавать. Эпизоды, где директор просто ошибся, рассыпаются и подрывают доверие суда к остальным.

У директора есть и другие доводы. Он не отвечает, если его действия предотвращали больший ущерб: истец должен доказать, что надлежащее исполнение обязанностей позволило бы избежать вреда (п. 10 Обзора). Учитывается и выгода, которую компания получила от связанных сделок (п. 11). Ответственность исключается, если разумный руководитель не мог предотвратить убытки из-за недостатка имущества и невозможности привлечь финансирование (п. 13).

Совет директоров решил подать иск к бывшему менеджменту? Пришлите перечень эпизодов и договоры по ним — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Директор говорит: «Так велел собственник». Это защита?

Указание собственника или одобрение собрания само по себе директора не освобождает, потому что у него есть самостоятельная обязанность действовать добросовестно и разумно (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 62). Но для истца это не конец разговора, а развилка.

Если всё было раскрыто и участники согласились. Информированное одобрение серьёзно усложняет иск. Обзор допускает даже фактическое одобрение из сложившейся модели ведения дел при полной информации и отсутствии возражений. На такое одобрение директор вправе сослаться против нового участника, который при покупке доли знал или должен был знать о сложившейся модели ведения дел: требовать убытков по таким сделкам он не сможет (п. 16 Обзора).

Если директор скрыл риски. Одобрение не защищает, если он скрыл существенную информацию, не раскрыл условия или представил недостоверные сведения. Доказывать информированность согласия должен сам директор. Утверждение годовой отчётности с общими суммами не считается одобрением конкретных выплат (п. 18 Обзора).

Если решение порочно. Директор не может ссылаться на решение, о ничтожности которого знал или должен был знать, например принятое без кворума (п. 17). Не считается надлежащим и одобрение, полученное за счёт голосов заинтересованных участников; такой директор и участник, голосовавший за сделку с сокрытой заинтересованностью, отвечают солидарно (п. 19).

Сам собственник тоже может стать ответчиком. Лицо, фактически определявшее действия компании, отвечает за вину, даже если у него нет должности (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 21–22 Обзора). Отсюда и логика защиты директора: распределить решения между собой, собственниками и органами управления. Как это делается со стороны директора, разобрано в чек-листе о том, как доказать, что решения принимал собственник.

Заранее снять с директора или члена коллегиального органа этот риск договором нельзя: соглашение об устранении или ограничении ответственности за недобросовестные действия, а в публичном обществе и за неразумные, ничтожно независимо от формы, в том числе в виде решения собрания или положения устава (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ, п. 23 Обзора).

Как посчитать и доказать размер убытков?

Размер убытков доказывает истец, но суд не вправе полностью отказать только потому, что сумму нельзя установить с разумной степенью достоверности: в этом случае он определяет её с учётом обстоятельств дела, справедливости и соразмерности (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, п. 5 ст. 393 ГК РФ).

Чаще всего используют такие подходы:

• Сделка ниже рынка. Разница между рыночной ценой на дату сделки и фактической. Нужна оценка; если её оспаривают, суд может назначить экспертизу.
• Неправомерное использование активов. Минимум — выгода, которую извлекли директор и участники, и они отвечают солидарно. Истец может доказывать большую упущенную прибыль компании, а ответчики — что такой прибыли быть не могло (п. 6 Обзора).
• Упущенная выгода. Обзор допускает расчёт исходя из обычных условий оборота, без доказательства конкретного покупателя; приблизительность расчёта сама по себе не повод для отказа (п. 1 и 5 Обзора).
• Необоснованные выплаты. Премии и вознаграждение, которые директор установил себе сам, без согласия участников или совета, можно взыскать как убытки (п. 4 Обзора). То же с нетипичными премиями и выходными пособиями подчинённым, под видом которых выводили деньги (п. 8). Расходы компании на юристов для директора и работников убытками не считаются, если связаны с её интересами (п. 7).
• Встречная выгода. Если компания от связанной сделки что-то получила, это учитывается (п. 11 Обзора). Истцу лучше посчитать её самому, чем ждать, пока это сделает ответчик.

Практическая деталь: суду нужен понятный расчёт по каждому эпизоду, а не выгрузка из учётной системы. Если компания уже полностью получила возмещение иным способом, в иске откажут; сама возможность взыскать с кого-то ещё для отказа недостаточна, а оспаривание сделки перед иском не требуется (п. 8 Постановления № 62).

Как работают убытки с директора в банкротстве?

В деле о банкротстве требование о возмещении должнику убытков рассматривает арбитражный суд в рамках самого дела, а заявить его может управляющий, кредитор и другие лица, названные в ст. 61.20 Закона о банкротстве. Взысканное поступает должнику и входит в конкурсную массу (п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве).

Убытки отличаются от субсидиарной ответственности: они компенсируют вред от конкретных действий, а субсидиарная ответственность касается невозможности погасить требования кредиторов в целом (п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, общая логика разобрана в статье о субсидиарной ответственности директора).

Постановлением Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42 в Постановление № 53 добавлены связанные разъяснения:

• Убытки не закрывают субсидиарную ответственность. Если при взыскании убытков по общим правилам не обсуждалось, было ли воздействие контролирующего лица на должника существенным, присуждение убытков не мешает позже заявить о субсидиарной ответственности в непокрытой части (п. 20(1)).
• Суд может предложить изменить требование. Если при рассмотрении требования об убытках суд видит основания для субсидиарной ответственности, он может поставить на обсуждение изменение требования. Если никто из лиц, имеющих право подать такое заявление, не поддержал изменение требования, суд рассматривает заявление об убытках (п. 20(2)).

Для контролирующего лица это значит, что взысканные убытки не всегда закрывают риск субсидиарной ответственности.

Тот же Пленум перенёс логику делового решения и в субсидиарную ответственность: ведение дел с предпринимательским риском само по себе основанием не является (п. 1 Постановления № 53 в редакции Постановления № 42). Членов коллегиального органа оценивают индивидуально: одна должность или статус контролирующего лица не доказывают соучастия (п. 22(1) того же Постановления).

Можно ли реально получить деньги с директора?

Получить деньги можно, только если вопрос об имуществе ответчика решён заранее: судебное решение само по себе счета не наполняет. Совет директоров обычно спрашивает об этом раньше, чем о шансах в суде.

Три шага на этот случай:

1. Досье на активы ответчиков до подачи иска: недвижимость, доли, транспорт, связанные компании. Ответчиков лучше выбирать с учётом того, у кого есть имущество, а не только того, кто подписал договор.
2. Обеспечительные меры. Просить арест в пределах суммы можно одновременно с иском (ст. 90–91 АПК РФ), но суду нужен конкретный риск, а не общие опасения. Подробно с точки зрения директора — в статье об обеспечительных мерах против директора.
3. Переоформленное имущество. Если директор переписал активы на родственников, такие сделки оспаривают как мнимые или совершённые во вред кредитору (ст. 10, 168, 170 ГК РФ). Для этого нужен самостоятельный анализ и самостоятельный иск.

Заявление в правоохранительные органы иногда помогает с доказательствами, но арбитражный иск и уголовный трек живут в разном темпе, и заявление само по себе не останавливает срок исковой давности. Запускать его ради давления рискованно: неподтвердившееся заявление может ослабить и гражданскую позицию.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первая неделя — сохранить документы и посчитать сроки, следующий месяц — отобрать эпизоды и подготовить расчёты.

Первые 7 дней.

1. Составьте перечень эпизодов с датами: сделка, платёж, решение.
2. По каждому посчитайте предварительную границу срока давности.
3. Обеспечьте сохранность данных: почта, 1С, электронный документооборот. Запретите бывшему менеджменту удалённый доступ и зафиксируйте его изъятие.
4. Запросите у бывшего директора документы и пояснения в письменной форме. Отказ станет доказательством.
5. Поднимите протоколы и проверьте, какие сделки одобрялись и какими голосами.

Первые 30 дней.

1. Проверьте аффилированность контрагентов и подготовьте для каждого эпизода доказательство конфликта интересов или его отсутствия.
2. Пройдите четыре вопроса о деловом решении и отсейте слабые эпизоды.
3. Закажите оценку рыночных условий по крупным сделкам на дату сделки.
4. Определите ответчиков и истца: компания или участник.
5. Соберите сведения об имуществе ответчиков и подготовьте заявление об обеспечительных мерах.
6. Для совета или генерального директора подготовьте расчёт: сумма по эпизодам, вероятные возражения, бюджет, шанс реального взыскания.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Иски к директорам чаще проигрывают из-за раздутого числа эпизодов и пропущенных сроков, а не из-за слабых фактов.

• Подать всё подряд. Двадцать эпизодов, из которых пять сильных, заставляют суд смотреть на дело как на месть. Слабые эпизоды обесценивают сильные.
• Судить задним числом. Оценка, основанная на рынке через год после сделки, суд не убедит.
• Спорить о провале вместо порока. «Сделка принесла убыток» — это деловой риск. «Контрагент был связан с директором, и это скрыли» — это спор.
• Не проверить свои одобрения. Подпись собственника в протоколе может серьёзно ослабить эпизод ещё до первого заседания.
• Пропустить фактического контролёра. Если решения принимал не директор, а иск только к нему, вы рискуете и проиграть, и получить неплатёжеспособного ответчика.
• Не сверить давность. Смена менеджмента не перезапускает срок сама по себе.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). После смены менеджмента новый директор находит три группы эпизодов: подряд на ремонт офиса у компании родственника бывшего директора, продажу неиспользуемого оборудования, инвестиции в проект, который позже закрыли.

Эпизоды отбирают по порядку. Подряд выглядит сильным: нераскрытая аффилированность, презумпция п. 1 Обзора, цена проверяется оценкой. Продажа оборудования требует оценки на дату сделки: если цена рыночная, эпизод отпадает. Инвестиции в закрытый проект, вероятно, окажутся деловым риском: решение обсуждалось на совете, риски были раскрыты, позднее изменились планы. Иск подают только по сильному эпизоду и, возможно, по оборудованию, параллельно проверяя срок давности и имущество ответчика.

Частые вопросы

Можно ли взыскать убытки с бывшего директора? Да, смена должности на это не влияет: требование предъявляется и к действующему, и к бывшему директору в пределах срока исковой давности. Важно, что эпизод относится к периоду его полномочий.

Должен ли директор доказывать свою невиновность? По общему правилу доказывает истец, а разумность директора предполагается (п. 9 Обзора). Но при нераскрытом конфликте интересов убытки предполагаются возникшими из его действий, а при отказе от пояснений суд вправе перенести на него бремя доказывания (п. 1 Обзора, п. 1 Постановления № 62).

Что важнее: одобрение собрания или доказательство вреда? Важно и то, и другое. Само по себе одобрение не освобождает директора от ответственности (п. 7 Постановления № 62), но информированное согласие участников усложняет иск, а против нового участника, который знал или должен был знать о сложившейся модели ведения дел, директор вправе на него сослаться (п. 16 Обзора).

Отвечают ли члены совета директоров вместе с директором? Да, проголосовавшие за решение отвечают с ним солидарно. Не отвечают те, кто голосовал против или добросовестно не участвовал в голосовании (ст. 53.1 ГК РФ, п. 7 Постановления № 62).

Как директору защищаться от такого иска? Восстановить хронологию и обстоятельства решения, показать, какую информацию он имел, кто ещё участвовал в решении и почему оно было в пределах обычного риска. Простая ссылка на то, что функции были делегированы, не спасает: контроль остаётся обязанностью директора (п. 15 Обзора). Поэтому полезны служебные записки, протоколы и отчёты: их лучше собрать сразу, как только возник риск.

Директор переписал имущество на жену: что можно сделать? Такие сделки оспаривают отдельно: как мнимые или совершённые во вред кредитору (ст. 10, 168, 170 ГК РФ). Важно иметь обоснование риска при заявлении об обеспечительных мерах и учитывать режим совместного имущества супругов.

Сколько стоит спор об убытках? Бюджет зависит от числа эпизодов и ответчиков, объёма документов, потребности в оценке или экспертизе и числа инстанций. Отдельно платят госпошлину (размер установлен ст. 333.21 НК РФ), экспертизы и нотариальный осмотр. Смета фиксируется по этапам, см. финальный блок.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит, как только появилось решение проверять бывший менеджмент, и до первого письма бывшему директору: на этом этапе ещё можно отобрать эпизоды, сохранить данные и проверить срок. Если иск уже предъявили вам как директору, счёт идёт на недели: от первых пояснений зависит, на ком останется бремя доказывания.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — разбор каждого эпизода с точки зрения делового решения, давности и доказательств, предварительный расчёт размера и оценка реальной взыскиваемости. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — разрешение споров, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики разрешения споров и корпоративного права «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.