Покупка доли в ООО оформляется нотариальным договором, а участником покупатель становится с момента записи в ЕГРЮЛ (п. 11 и 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Вместе с долей он получает компанию со всеми её долгами и налоговой историей. Продавцу в браке нужно нотариальное согласие супруга, если доля общая (п. 3 ст. 35 СК РФ). НДФЛ с дохода от продажи платит продавец, но с 2025 года покупатель-физлицо сам может оказаться плательщиком: если цена ниже части чистых активов, разница облагается как материальная выгода (ст. 212 НК РФ).

Коротко

• Без нотариальной формы договор с участником недействителен (п. 11 ст. 21 Закона об ООО); исключение — продажа доли самим обществом по ст. 24.
• Нотариус проверяет полномочия и оплату доли, но не бизнес: долги и налоговая история остаются в компании.
• Сначала читают устав: он может запрещать продажу третьим лицам, требовать согласия участников, а с 1 сентября 2025 года может ставить преимущественное право в зависимость от обстоятельств или срока и исключать его для отдельных или всех участников.
• Покупка долей может требовать согласия ФАС (ст. 28 Закона № 135-ФЗ), а если в сделке участвует лицо из «недружественной» юрисдикции, разрешения Правительственной комиссии (Указ № 618).
• Без согласия супруга продавца сделку можно оспорить в течение года с момента, когда супруг узнал или должен был узнать о ней (п. 3 ст. 35 СК РФ).
• С 2025 года покупка доли физлицом дешевле соответствующей части чистых активов создаёт налогооблагаемую материальную выгоду. Продажа по номиналу стала дороже и для покупателя.
• Если вы покупаете более половины долей, при банкротстве компании вас предполагают контролирующим лицом (подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Как проходит покупка доли в ООО третьим лицом?

Покупка доли в уставном капитале ООО третьим лицом идёт в шесть шагов, и самые важные из них происходят до встречи у нотариуса. Цена и условия проверяются заранее: после удостоверения договора нотариус сам подаёт заявление о переходе доли.

1. Устав и препятствия. Разрешена ли продажа третьим лицам, нужно ли согласие участников, что с преимущественным правом, есть ли ФАС и Указ № 618.
2. Проверка компании. Объём зависит от размера сделки; подробно — в статье о due diligence при покупке бизнеса.
3. Соблюдение преимущественного права. Оферта через общество, сроки и исключения — в разделе ниже.
4. Договор и расчёты. Цена, порядок оплаты, заверения, передача управления, обеспечение.
5. Нотариус. Проверяет полномочия продавца по документам о приобретении доли и свежей выписке из ЕГРЮЛ, а также её оплату (п. 13 ст. 21). По общему правилу в течение двух рабочих дней подаёт заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21).
6. Запись в ЕГРЮЛ. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи (п. 12 ст. 21).

К покупателю переходят все права и обязанности участника, возникшие до сделки, кроме отдельных дополнительных прав и обязанностей, установленных лично для участника. Если доля оплачена не полностью, закон разрешает отчуждать её только в оплаченной части (п. 3 ст. 21). Если продавец не был вправе отчуждать долю, а прежний владелец утратил её помимо своей воли, он может потребовать её назад даже у добросовестного покупателя в течение трёх лет с момента, когда узнал или должен был узнать о нарушении (п. 17 ст. 21). Поэтому цепочку перехода долей проверяют за всю историю компании.

Какие риски у покупателя доли в ООО?

Главный риск покупателя доли — получить компанию с обязательствами, которые не видны в договоре и учредительных документах. Покупка доли отличается от покупки актива: долги, налоговая история и споры никуда не уходят.

Последний риск становится главным, если вы покупаете контроль, а основатели остаются: механизмы защиты инвестора разобраны в статье об опционе на долю и акционерном соглашении.

Отдельный риск — цена в договоре ниже реальной. Такая «экономия» опасна для всех: при банкротстве продавца сделку по заниженной цене могут оспорить, если она совершена в течение года до принятия заявления о банкротстве или позже (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а при цели причинить вред кредиторам, о которой знал покупатель, — в течение трёх лет или позже (п. 2 ст. 61.2).

Что изменилось в преимущественном праве покупки доли с 2025 года?

С 1 сентября 2025 года устав может настроить преимущественное право иначе, чем раньше, поэтому смотреть надо только действующую редакцию устава конкретного ООО (Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ).

По действующей редакции п. 4 ст. 21 Закона об ООО устав может не применять правила о преимущественной покупке к участникам, названным поимённо, к участникам с определёнными признаками (например, с долей не менее или не более определённого размера) или ко всем участникам. Он может и поставить это право в зависимость от обстоятельств, срока или их сочетания. Такие положения вводятся при учреждении общества или единогласным решением, а исключаются большинством не менее двух третей голосов, если устав не требует большего; решение и состав присутствующих подтверждаются нотариально. Если доля переходит от участника, прямо поименованного в уставе, особые условия на нового владельца не распространяются. Договорённости, написанные под конкретных людей, покупателю нужно заново закреплять в отношении себя.

Базовая процедура сохраняется для тех участников, к которым правила применяются: нотариально удостоверенная оферта через общество, 30 дней участникам, ещё 7 дней обществу, если устав даёт ему такое право (устав может установить более долгий срок), три месяца на иск о переводе прав (п. 5, 18 ст. 21). Отказ можно получить раньше, подпись на нём свидетельствует нотариус (п. 6 ст. 21). Продавец вправе запросить у общества сведения о лицах, к которым применяются эти правила, и общество обязано ответить в течение пяти рабочих дней.

Процедура внутри группы участников разобрана в статье о выкупе доли у другого участника. Покупателю-инвестору достаточно проверить, что у него на руках есть либо отказы участников, либо доказательство истечения сроков, и что цена в договоре не ниже цены оферты (или заранее определённой уставом), а условия те же, что сообщены участникам (п. 7 ст. 21).

Нужно ли согласие супруга на покупку доли в ООО?

Нотариальное согласие требуется супругу продавца, если доля приобретена в браке и является общей (п. 3 ст. 35 СК РФ). Для покупателя вопрос сложнее: норма говорит о распоряжении имуществом, поэтому прямого требования получить согласие супруга покупателя в ней нет, но нотариусы могут подходить к этому по-разному.

Согласие супруга продавца. Договор об отчуждении доли требует нотариальной формы, поэтому в отношении общей доли работает правило п. 3 ст. 35 СК РФ. Без согласия супруг вправе оспорить сделку в суде в течение года с момента, когда узнал или должен был узнать о ней. Согласие не нужно, если доля личная: получена до брака, в дар или по наследству, или брачный договор определил иной режим.

Покупателю важно отдельно проверить статус продавца. Такую сделку оспаривают по правилам ст. 173.1 ГК РФ, где важно, знал или должен был знать покупатель об отсутствии согласия. Поэтому проверку семейного положения стоит документировать: заверения продавца о браке и режиме имущества, справка из ЗАГСа, которую получает сам продавец, а для иностранцев и бывших иностранных граждан — документы другого государства. Это снижает риск и показывает вашу добросовестность.

Согласие супруга покупателя. Купленная в браке на общие деньги доля по общему правилу становится совместной собственностью (ст. 34 СК РФ), даже если в ЕГРЮЛ записан один человек. При разводе долю могут разделить, а станет ли бывший супруг участником, зависит от устава. Если покупка идёт на общие средства, уточните у нотариуса его подход и, когда сумма существенна, получите согласие в любом случае: это стоит несопоставимо меньше спора. Инвестору, для которого доля — часть семейного капитала, лучше решить вопрос брачным договором.

Когда на покупку доли нужно согласие ФАС или разрешение Правительственной комиссии?

Согласие ФАС нужно, если покупка меняет порог контроля и выполнены финансовые критерии; разрешение комиссии — если в сделке участвует лицо из недружественной юрисдикции. Обе проверки делают в начале, иначе сроки сделки сдвинутся.

ФАС. По ст. 28 Закона № 135-ФЗ контроль привязан к порогам долей: более одной трети, более половины, более двух третей. Одновременно должны выполняться критерии по активам и выручке группы покупателя и целевой компании; размер порогов сверяйте с действующей редакцией. Ходатайство подаёт покупатель. Срок рассмотрения установлен ст. 33 и может быть продлён, поэтому в договоре согласие ФАС делают условием закрытия. Покупка без согласия при наличии обязанности создаёт риск оспаривания сделки и административной ответственности (ст. 34 Закона № 135-ФЗ, ст. 19.8 КоАП РФ).

Указ № 618. Сделки с долями российских ООО с участием лиц из недружественных государств или подконтрольных им лиц могут требовать разрешения Правительственной комиссии. Проверяйте всю цепочку: кипрский или иной иностранный холдинг на стороне продавца — типичный повод. Опционы в такой структуре тоже рассматривают отдельно. Минфин продолжает уточнять сферу действия указа. Например, Официальные разъяснения № 5 (письмо от 01.07.2026 № 05-06-13РМ/56768) выводят из-под него изменение устава, определяющее компетенцию органов ООО, и изменение размера доли при погашении не распределённой или не проданной доли по ст. 24 Закона об ООО. Обычной покупки доли эти разъяснения не касаются, поэтому на дату сделки нужно сверять актуальный режим. Заключений о требованиях иностранного права фирма не даёт: их должен подтвердить местный юрист.

Покупаете долю и продавец спешит к нотариусу? Пришлите устав и выписку из ЕГРЮЛ — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Какой НДФЛ при покупке доли в ООО и кто его платит?

НДФЛ с дохода от продажи платит продавец. Покупатель-физлицо платит налог только при покупке ниже установленного законом ориентира — с материальной выгоды.

Покупатель-организация налоговым агентом по доходу продавца-физлица по общему правилу не становится; нормы о материальной выгоде для налога на прибыль нет.

Материальная выгода покупателя. С 1 января 2025 года у физлица облагается материальная выгода от приобретения долей участия в уставном капитале (подп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ, Федеральный закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ). Рыночная стоимость для этой цели определяется как соответствующая часть чистых активов общества на последнюю отчётную дату (абз. 16 п. 4 ст. 212 НК РФ); Минфин уточнил: берутся данные бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, предшествующую приобретению доли (письмо от 30.06.2026 № 03-04-07/55799, доведено до инспекций письмом ФНС от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@). В том же порядке Минфин рассматривает и приобретение доли через вклад в уставный капитал (письмо от 14.05.2026 № 03-04-05/40597). Ставки и условия сверяйте на дату сделки.

Условный расчёт: чистые активы 100 млн ₽, покупают 60%. Расчётная стоимость для налога — 60 млн ₽. Если цена 40 млн ₽, разница 20 млн ₽ может быть признана материальной выгодой покупателя, и налог с неё придётся заплатить самому, если продавец физлицо. А если чистые активы отрицательные или низкие, а цена выше расчётной стоимости, материальной выгоды нет, даже если реальная рыночная оценка бизнеса другая.

Что это меняет на практике:

• Продажа по номиналу. Старый приём «оформим по номиналу» может привести к налогу у покупателя, если часть чистых активов выше номинала.
• Цена с учётом рисков. Если вы снижаете цену из-за выявленных рисков, расчётная стоимость по отчётности от этого сама не падает. Посчитайте налог на выбранной цене.
• Отложенный платёж и уменьшение цены. Механизмы удержания нужно проверять и с налоговой стороны: сверьте момент дохода у продавца и влияние возможной корректировки цены у покупателя.
• Документы. Договор, платёжные документы и отчётность на нужную дату сохраните: расходы на приобретение потребуются при последующей продаже.

Продавец-нерезидент или иностранная компания. Налоги и разрешения в такой структуре оценивают отдельно, с учётом Налогового кодекса, договоров об избежании двойного налогообложения и текущих решений органов.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Порядок простой: сначала препятствия к сделке, потом деньги.

Первые 7 дней.

1. Получите устав в действующей редакции и изменения к нему, выписку из ЕГРЮЛ, документы о приобретении доли продавцом.
2. Проверьте запреты, согласия, положения о преимущественном праве, сведения о корпоративном договоре.
3. Выясните цепочку владения и наличие лиц из недружественных юрисдикций, предварительно оцените ФАС.
4. Спросите о семейном статусе продавца и о режиме имущества.
5. Возьмите отчётность и посчитайте часть чистых активов: это ориентир и для переговоров, и для налога.

Первые 30 дней.

1. Проведите проверку в объёме, соответствующем цене.
2. Решите структуру: покупка физлицом, через компанию или через специально созданную компанию (SPV).
3. Подготовьте договор: заверения, расчёты, условия закрытия, передача управления.
4. Согласуйте порядок расчётов и удержания, заранее обсудите условия с нотариусом и банком: варианты — в статье об эскроу, отложенном платеже и холдбэке.
5. Подготовьте корпоративный договор, если остаётесь с другими участниками.

Ошибки, которые стоят дороже всего

Большинство ошибок при покупке доли делают до подписания, когда кажется, что всё уже согласовано.

• Считать нотариуса проверкой бизнеса. Он проверяет полномочия и оплату доли, а не налоги и долги компании.
• Платить до записи в ЕГРЮЛ. Деньги ушли, а доля перейдёт только после регистрации. Привязывайте расчёты к выписке с новым участником.
• Не посчитать налог на цену ниже чистых активов. «Экономичная» цена может обернуться налогом для покупателя и риском оспаривания.
• Опираться на старый устав. С сентября 2025 года в него могли внести индивидуальные настройки преимущественного права, а на прежних редакциях проверка не даст ответа.
• Купить долю и оставить управление у продавца. Запись в ЕГРЮЛ не передаёт ни банк-клиент, ни печать, ни документы.
• Заключить корпоративный договор «потом». После закрытия у покупателя нет рычага, чтобы получить условия, которые сегодня кажутся продавцу мелочью.
• Не проверить, нужны ли согласие ФАС и разрешение по Указу № 618. Сделка может быть подписана, а её исполнение под вопросом.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Физлицо-инвестор покупает 40% ООО у основателя за цену, рассчитанную по управленческой EBITDA (прибыли до вычета процентов, налогов и амортизации) и дисконтированную из-за налоговых рисков. Продавец предлагает записать в договор номинал, а остальное заплатить отдельно.

Цена по договору ниже части чистых активов создаёт для покупателя вопрос о материальной выгоде. Несовпадение с реальной суммой ослабляет защиту покупателя: при споре о возврате или заверениях он сможет ссылаться только на договор. В банкротстве продавца заниженная цена — повод оспорить сделку. Вместо этого покупатель ставит реальную цену. Если она заметно отличается от ориентиров, он получает отчёт оценщика: отчёт пригодится в споре и банкротстве, но не снимет налог с разницы до части чистых активов. Налог покупатель считает для обеих сторон сделки, часть цены удерживает до окончания риска и подписывает корпоративный договор одновременно с покупкой.

Частые вопросы

С какого момента покупатель становится участником ООО? Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус по общему правилу подаёт заявление в течение двух рабочих дней после удостоверения. Расчёты, передачу управления и начало действия договорённостей удобно привязывать к этой записи.

Нужно ли согласие супруга при покупке доли в ООО? Прямо закон требует нотариального согласия для распоряжения общим имуществом, то есть прежде всего от супруга продавца, если доля общая. Если вы покупаете на общие деньги, уточните подход нотариуса: при существенной сумме проще получить согласие. Учтите, что купленная в браке доля по общему правилу станет общей собственностью супругов.

Платит ли покупатель НДФЛ при покупке доли в ООО? Сама покупка по цене не ниже расчётной налога не создаёт. Если покупатель-физлицо платит меньше соответствующей части чистых активов, с 2025 года разница может облагаться как материальная выгода (ст. 212 НК РФ).

Можно ли купить долю в ООО по номиналу? Стороны вправе договориться о цене, но если номинал ниже части чистых активов, это создаёт налог у покупателя-физлица, а заниженная цена — риски у обеих сторон, включая оспаривание сделки в банкротстве. Если цена ниже обычной по объективной причине, например из-за долгов или конфликта, отчёт оценщика поможет обосновать её в банкротстве и в споре с другими участниками. От налога покупателя он не защитит: для материальной выгоды рыночную стоимость считают от части чистых активов.

Можно ли купить долю без преимущественного права участников? Только если права нет или оно исключено уставом либо участники отказались от него или пропустили срок. Покупателю нужны доказательства: действующая редакция устава, нотариальные отказы или подтверждение истечения срока. Иначе участник может потребовать перевести права покупателя на себя в течение трёх месяцев.

Что лучше: покупать долю физлицом или через компанию? Зависит от цели и налогов: покупка через компанию меняет налоговые последствия будущего дохода и выхода и может изолировать риски, но добавляет корпоративные требования. Выбор стоит считать вместе с налоговым консультантом до подписания.

Когда звать юриста

Юрист нужен до согласования цены и точно до встречи у нотариуса: особенно если покупаете значимую долю, основатели остаются в компании, продавец состоит в браке или цепочка владения идёт через иностранную компанию. После записи в ЕГРЮЛ исправить условия договора уже намного труднее.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — карта препятствий к сделке (устав, согласия, ФАС, Указ № 618), расчёт налоговых последствий выбранной цены для покупателя и перечень условий договора и расчётов. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — корпоративное право и международные проекты, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики корпоративного права и международных проектов «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.