Жалобу на конкурсного управляющего подают в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, и суд по общему правилу рассматривает её не позднее чем через месяц с даты получения (п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве). Отстранить управляющего по жалобе кредитора суд может, если нарушение затронуло права заявителя и повлекло или могло повлечь убытки должнику или кредиторам (ст. 145). Если управляющий заинтересован по отношению к должнику или кредиторам, это самостоятельное основание для отстранения. СРО и Росреестр — дополнительные каналы: СРО применяет дисциплинарные меры, Росреестр возбуждает административные дела, но отстраняет управляющего суд.

Коротко

• Главный канал — суд по делу о банкротстве: он признаёт действия незаконными, отстраняет управляющего и взыскивает с него убытки (ст. 20.4, 60, 145 Закона о банкротстве).
• Для отстранения по жалобе нужны три вещи: нарушение обязанности, нарушение прав заявителя и реальные или возможные убытки. Точный размер убытков доказывать не обязательно, но нарушение должно быть существенным.
• Ходатайство собрания кредиторов — более короткий путь: возможность убытков доказывать не нужно. Решение принимают большинством от всех голосов в реестре.
• Заинтересованность управляющего по отношению к должнику или кредиторам — основание для отстранения, даже если её обнаружили после утверждения (п. 2 ст. 20.2, ст. 145).
• СРО рассматривает жалобы и применяет дисциплинарные меры, Росреестр возбуждает дела об административных правонарушениях управляющих. Это дополнительные каналы, а не замена жалобы в суд.
• Пока жалоба идёт, кредитор с долей более 10% реестра может сам оспорить сделку, а любой конкурсный кредитор — подать заявление о субсидиарной ответственности по ст. 61.11 и 61.13.

Куда подать жалобу на конкурсного управляющего: суд, СРО или Росреестр?

Жалобу, которая должна изменить ход процедуры, подают в арбитражный суд по делу о банкротстве; жалобы в СРО и Росреестр полезны как дополнительный канал и как источник доказательств. У трёх адресатов разные полномочия, и путать их дорого: письмо в Росреестр не остановит продажу имущества по заниженной цене.

Росреестр осуществляет надзор за СРО арбитражных управляющих (Положение о Росреестре, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2009 № 457) и возбуждает дела об административных правонарушениях управляющих, а рассматривает их арбитражный суд (ч. 3 ст. 23.1 КоАП РФ). За неисполнение обязанностей управляющего ч. 3 ст. 14.13 КоАП РФ предусматривает предупреждение или штраф, за повторное нарушение — дисквалификацию (ч. 3.1). Дисквалификация влечёт отстранение управляющего (п. 3 ст. 20.4 Закона о банкротстве).

Проверить конкурсного управляющего — его СРО, сведения о прежних отстранениях и взысканных убытках — можно по открытым данным: судебные акты о признании действий управляющего незаконными и о взыскании с него убытков включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (п. 6 ст. 20.4).

Какие нарушения дают основание для отстранения?

Основание для отстранения по жалобе — неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, которое нарушило права заявителя и повлекло или могло повлечь убытки должника либо кредиторов (абз. 3 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве). Мерило поведения задано общей нормой: управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3).

Конкретные обязанности перечислены в п. 2 ст. 129. Самые частые поводы для жалобы связаны с ними:

• Инвентаризация. Её проводят не позднее трёх месяцев с даты введения конкурсного производства, если суд не установил более длительный срок, а результаты публикуют на Федресурсе.
• Поиск и возврат имущества. Управляющий обязан принимать меры к поиску, выявлению и возврату имущества должника у третьих лиц и к его сохранности.
• Дебиторская задолженность. Требования к должникам компании нужно предъявлять, а не списывать «за бесперспективностью» без анализа.
• Чужие требования. Управляющий обязан заявлять возражения против требований кредиторов; молчание при явно сомнительном долге — повод для жалобы.
• Сделки с заинтересованностью. Их заключают только с согласия собрания или комитета кредиторов.
• Отчётность. Отчёт собранию кредиторов — не реже раза в три месяца, если собрание не установило иное (п. 1 ст. 143).
• Собрания. Собрание, которого потребовали кредиторы, проводят не позднее трёх недель с даты получения требования (п. 1–3 ст. 14); формулировки вопросов повестки управляющий менять не вправе.

Оспаривание сделок и заявление о субсидиарной ответственности в список п. 2 ст. 129 не входят: управляющий подаёт их по своей инициативе либо по решению собрания или комитета кредиторов (п. 1 ст. 61.9, п. 1 ст. 61.14). Поэтому бездействие здесь обжалуют как нарушение общей обязанности действовать добросовестно и разумно (п. 4 ст. 20.3), а если собрание уже решило оспорить сделку, — как неисполнение этого решения.

Три положения из обзора практики ВАС (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150). Отсутствие доказательств точного размера убытков и даже фактическое отсутствие убытков не мешают отстранению, если установлена возможность их причинения (п. 8). Но суд не удовлетворит ходатайство, если нарушения несущественны (п. 10). Под убытками понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы из-за неправомерных действий управляющего (п. 11). Поэтому в жалобе показывают не «нарушение ради нарушения», а то, как оно отражается на массе.

Как доказать, что управляющий работает на должника?

Заинтересованность доказывают через ст. 19 Закона о банкротстве и поведение управляющего: заинтересованный по отношению к должнику или кредиторам управляющий не может быть утверждён (п. 2 ст. 20.2), а если это выяснилось позже, суд может его отстранить (абз. 4 п. 1 ст. 145).

Заинтересованными по отношению к должнику-компании закон называет, в частности, аффилированных лиц, лиц из одной группы по закону о защите конкуренции, руководителя и членов органов управления, а также их родственников (ст. 19). Формальная связь управляющего с должником встречается редко. Чаще кредиторы видят другое:

• кандидатуру предложил кредитор-заявитель, связанный с должником;
• управляющий не возражает против требований компаний группы и «дружественных» кредиторов;
• не запрашивает документы у бывшего руководителя и не оспаривает переводы в пользу связанных лиц;
• представители управляющего и должника пересекаются в других делах;
• отчёты пустые, на запросы кредиторов ответов нет.

Как кредитору-заявителю с самого начала предложить независимую кандидатуру, разобрано в статье о заявлении кредитора о банкротстве должника.

Каждый признак по отдельности не доказывает заинтересованность, поэтому в жалобе их связывают с конкретными действиями, которые выгодны должнику и его бенефициарам. Как суды оценят такую совокупность, зависит от фактов дела.

Поможет и правило о голосовании. Контролирующие и аффилированные с должником лица не вправе голосовать по вопросам о выборе арбитражного управляющего или СРО (п. 29 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41). Если «свои» кредиторы выбирали управляющего, решение собрания тоже можно оспорить. Как выявлять таких кредиторов, разобрано в статье о «дружественных» кредиторах.

Выявленные после утверждения обстоятельства, которые препятствовали утверждению, суд вправе рассмотреть и без ходатайства (п. 5 Информационного письма № 150). Но рассчитывать на инициативу суда не стоит: доказательства приносит кредитор.

Жалоба кредитора или ходатайство собрания: какой путь сильнее?

Ходатайство собрания кредиторов об отстранении проще с точки зрения доказывания, а жалоба одного кредитора доступна без большинства. Закон предусматривает оба пути (абз. 2 и 3 п. 1 ст. 145).

Для ходатайства собрания наличие или возможность убытков не является необходимым условием отстранения (п. 9 Информационного письма № 150). Но чтобы собрать большинство от всех голосов реестра, нужна коалиция независимых кредиторов. Инициировать собрание могут кредиторы с 10% требований или треть от их количества (п. 1 ст. 14). Как договариваться с другими кредиторами без большинства, разобрано в статье о собрании кредиторов.

Жалобу и ходатайство об отстранении, поданные одним лицом, суд может рассмотреть совместно (п. 2 Информационного письма № 150). Обычно так и делают: в одном заявлении просят признать конкретные действия незаконными и отстранить управляющего.

Чтобы требовать отстранения по жалобе, нужно быть лицом, участвующим в деле (абз. 3 п. 1 ст. 145): конкурсные кредиторы входят в этот круг (ст. 34). Заявление лица, у которого нет права на обжалование, суд возвращает (п. 4 ст. 60), поэтому сначала заявляют требование в реестр. Как это сделать в срок — в статье о включении в реестр.

Управляющий полгода не отвечает на запросы и не трогает сделки с группой должника? Пришлите отчёты управляющего и ваши запросы — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Как составить жалобу на конкурсного управляющего?

Жалоба строится по формуле ст. 145: какое действие или бездействие, какая обязанность нарушена, чем это нарушило права заявителя и какие убытки повлекло или могло повлечь. Жалоба «на всё сразу» без привязки к норме и массе проигрывает.

Что включить:

1. Эпизоды. Каждый — отдельным пунктом: дата, что сделал или не сделал управляющий, какая норма нарушена (п. 2 ст. 129, ст. 143, п. 3 ст. 14, п. 4 ст. 20.3).
2. Права заявителя. Как нарушение затрагивает именно вас: уменьшение массы, из которой вы получаете, потеря голоса, утрата информации.
3. Убытки или их возможность. Что ушло из массы или не пришло в неё: невзысканная дебиторка с истекающей давностью, имущество, проданное ниже рынка, выплаты в пользу «своих».
4. Заинтересованность, если есть: связи, которые подпадают под ст. 19, и поведение, подтверждающее нелояльность кредиторам.
5. Просительная часть: признать действия (бездействие) незаконными и отстранить управляющего; при наличии ущерба — отдельно взыскать убытки.

Доказательства: запросы управляющему и отсутствие ответа, сообщения на Федресурсе, отчёты и протоколы собраний, выписки, документы о сделках, которые управляющий не оспорил.

Что будет после отстранения и можно ли взыскать убытки?

Одновременно с отстранением суд утверждает нового конкурсного управляющего (ст. 145, п. 1 ст. 127), определение об отстранении подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано. Срок обжалования определений по обособленным спорам — месяц со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона о банкротстве); точный срок и порядок указаны в самом определении.

Отстранение не возвращает деньги. Для этого нужен отдельный спор: управляющий обязан возместить убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей, если факт их причинения установлен вступившим в силу решением суда (п. 4 ст. 20.4). Ответственность управляющего подлежит обязательному страхованию: минимальная страховая сумма установлена п. 2 ст. 24.1, а в делах с крупными активами конкурсный управляющий дополнительно страхует ответственность в размере, который зависит от балансовой стоимости активов должника. Если страховки не хватило, требование предъявляют к компенсационному фонду СРО при условиях, перечисленных в п. 3 ст. 25.1.

Отстранение влияет и на будущие дела управляющего. Не может быть утверждён управляющий, который полностью не возместил взысканные судом убытки по прежним процедурам, а также тот, кого отстранили за нарушения, повлёкшие убытки должника или кредиторов, если с вступления в силу последнего такого акта не прошёл год (п. 2 ст. 20.2). Это аргумент на переговорах с управляющим, который предпочитает исправить нарушение, а не рисковать статусом.

Есть и обратная оговорка. Если конкурсное производство фактически завершено и управляющий представил отчёт, оснований для отказа в утверждении которого нет, суд вправе отказать в отстранении, потому что оно уже ничего не восстановит (п. 12 Информационного письма № 150). Жалобу на исходе процедуры строят прежде всего вокруг убытков.

С 27.07.2027 Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ меняет Закон о банкротстве, в том числе ст. 15, 20.4 и 129, а ст. 25.1 о компенсационном фонде — с 30.03.2030; к делам, возбуждённым раньше, новая редакция применяется после окончания текущей процедуры. Здесь описана редакция на ноябрь 2026 года.

Что делать, пока жалоба рассматривается?

Пока суд рассматривает жалобу, кредитор может сам сделать то, чего не делает управляющий. Сделку должника вправе оспорить конкурсный кредитор, чьи требования составляют более 10% реестра без учёта требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9). Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 и 61.13 вправе подать и конкурсные кредиторы (п. 1 ст. 61.14). Как устроены такие споры — в статье об обособленных спорах в банкротстве.

Это сразу решает две задачи: требование заявлено, пока не истекла давность по сделке, а у суда появляется наглядное сравнение — кредитор делает работу управляющего.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Поставщик с требованием около 15% реестра видит, что управляющего предложил кредитор-заявитель, у которого общий с должником учредитель в прошлом. За восемь месяцев конкурса управляющий не запросил документы у бывшего директора, не возразил против двух крупных требований компаний группы и не проверил перевод крупной суммы «дочке» за год до банкротства. Отчёты собранию состоят из одной страницы.

Порядок действий в такой ситуации обычно такой. Кредитор письменно запрашивает у управляющего анализ сделки и сведения о работе с документами и фиксирует отсутствие ответа. Затем требует созвать собрание с вопросом об отстранении: 15% хватает для инициативы, но не для решения, поэтому параллельно ищет других независимых кредиторов. В суд подаётся жалоба по трём эпизодам с просьбой признать бездействие незаконным и отстранить управляющего, а в отдельном заявлении кредитор сам оспаривает перевод «дочке» по п. 2 ст. 61.9. Жалоба в СРО и обращение в Росреестр дублируют формальные нарушения: отчётность и сроки собраний.

Исход зависит от того, удастся ли показать, что бездействие уже уменьшило или могло уменьшить массу. Если управляющий успеет «исправиться» после жалобы, это не отменяет прежних нарушений, но суд учтёт, насколько они существенны.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней.

1. Скачать из картотеки и Федресурса всё по делу: определение об утверждении управляющего, отчёты, сообщения, протоколы собраний.
2. Выписать каждое бездействие с датой и нормой: инвентаризация, дебиторка, возражения на требования, отчёты.
3. Проверить управляющего: СРО, прежние отстранения и взысканные убытки, связи с должником, заявителем и их юристами.
4. Направить управляющему письменный запрос с конкретными вопросами и сроком ответа.

Первые 30 дней.

1. Если доля позволяет, потребовать созыва собрания с вопросом об отстранении; если нет — договариваться с другими независимыми кредиторами.
2. Подать в суд жалобу с просьбой признать бездействие незаконным и отстранить управляющего.
3. Параллельно подать собственные заявления: об оспаривании сделки (при доле более 10%) или о субсидиарной ответственности.
4. Направить жалобу в СРО и обращение в Росреестр по формальным нарушениям, приложив документы.
5. Подготовить расчёт убытков на случай отдельного иска к управляющему.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Жаловаться «вообще». Без эпизодов, норм и связи с массой суд, скорее всего, признает нарушения несущественными.
• Начинать с Росреестра. Административное дело идёт своим ходом и не меняет управляющего в вашем деле.
• Не заявить требование в реестр. Без статуса участника жалобу вернут.
• Ждать, пока управляющий оспорит сделку. Годичный срок давности по ст. 61.2 и 61.3 считают с момента, когда первоначально утверждённый управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), поэтому новый управляющий может получить уже пропущенный срок.
• Не собрать коалицию. Решение об отстранении на собрании принимается большинством от всех голосов реестра, а не от присутствующих.
• Пропустить месяц на обжалование. Срок считают со дня вынесения определения, а не со дня получения копии.

Частые вопросы

Куда подать жалобу на конкурсного управляющего? В арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве (ст. 60 Закона о банкротстве). Параллельно можно обратиться в СРО управляющего и в Росреестр, но отстраняет управляющего только суд.

Сколько рассматривается жалоба на конкурсного управляющего? Закон требует рассмотреть её в заседании не позднее чем через месяц с даты получения, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 60). На практике срок зависит от загрузки суда и отложений.

Нужно ли доказывать точный размер убытков? Нет. Для отстранения достаточно показать, что нарушение могло повлечь убытки, но оно должно быть существенным (пп. 8 и 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 150). Для взыскания убытков с управляющего их размер устанавливают с разумной степенью достоверности; если точный размер установить невозможно, суд определяет его с учётом всех обстоятельств (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Может ли жаловаться бывший директор или участник должника? Отстранение по жалобе закон связывает с жалобой лица, участвующего в деле о банкротстве (ст. 34, абз. 3 п. 1 ст. 145): в конкурсе это прежде всего конкурсные кредиторы и уполномоченный орган. Отдельный участник в этот перечень не входит: интересы участников представляет избранный ими представитель, который участвует в арбитражном процессе по делу (ст. 35). Бывший директор как контролирующее лицо может по своему ходатайству участвовать в деле, но только по вопросам, которые влияют на его ответственность (п. 4 ст. 34). Если права на обжалование нет, жалобу вернут — подробнее в разделе о жалобе кредитора и ходатайстве собрания.

Что даёт жалоба в СРО? СРО обязана рассматривать жалобы на действия своих членов и может вынести предписание, предупреждение, штраф или рекомендовать исключение (ст. 21.1, 22). Если управляющего исключат, СРО заявит в суд ходатайство об отстранении.

Можно ли взыскать убытки с конкурсного управляющего? Да, если суд установит, что они причинены неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей (п. 4 ст. 20.4). Источники возмещения — сам управляющий, его страховка и компенсационный фонд СРО.

Что, если нового управляющего тоже предложат «свои»? Контролирующие и аффилированные с должником кредиторы не голосуют по выбору управляющего или СРО (п. 29 Постановления Пленума ВС РФ № 41). Следите за собранием и при нарушении оспаривайте его решение.

Когда звать юриста

Юриста стоит звать, когда вы видите, что управляющий системно бездействует там, где решается судьба массы: не трогает сделки с группой, не взыскивает дебиторку, не возражает против «своих» кредиторов. Чем раньше подана жалоба, тем больше в массе остаётся того, что ещё можно вернуть.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение спора. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно опровергнуть, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — перечень эпизодов с нормами и оценкой их существенности, выбор между жалобой и ходатайством собрания и список того, что кредитор может оспорить сам. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — банкротство и реструктуризация, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики банкротства и защиты контролирующих лиц «Горшков, Морозов и партнёры». Обновлено: ноябрь 2026. Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.