Банки блокируют платежи между российской компанией и компанией в ОАЭ по четырём разным причинам: подозрения по 115-ФЗ в российском банке, валютный контроль, комплаенс банка в ОАЭ и опасения вторичных санкций у банка или его корреспондента. Поэтому первый шаг — выяснить, кто именно остановил деньги и на каком основании, а не отправлять тот же платёж снова. Документы решают не всё: они показывают экономический смысл сделки и снимают сомнения, но не сделают разрешённой операцию с санкционным товаром или контрагентом. Для группы компаний главный риск — внутригрупповые платежи без реальных услуг и понятной цены.

Коротко

• Отказ в России и отказ в ОАЭ оспаривают разными путями. В России можно подать в банк заявление о пересмотре решения (реабилитация) и обратиться в Межведомственную комиссию (МВК) при Банке России, а банк ОАЭ на практике может причину не раскрывать.
• Банки смотрят на цепочку целиком: товар, страна происхождения, конечный получатель, бенефициары, лицензия компании в ОАЭ.
• В ОАЭ с октября 2025 года действует новый антиотмывочный закон, а компании с российскими владельцами, по наблюдениям юристов, часто проходят углублённую проверку.
• Запрос банка — не формальность. Просрочка ответа сама может стать причиной ограничений.
• Для российской стороны застрявший платёж не отменяет обязанностей по валютному контролю (ст. 19 Закона № 173-ФЗ).

Кто на самом деле остановил платёж?

Определите стадию: деньги не ушли, ушли и вернулись или зависли в пути. От неё зависит, кому писать и что можно сделать.

Спросите у банка письменно: какое основание, какая операция, что именно нужно и к какому сроку. Российский банк сообщает об отказе в порядке 115-ФЗ, а банк ОАЭ может ограничиться ссылкой на свою риск-политику.

Почему банки ОАЭ стали строже с российскими компаниями?

Причин несколько, и они складываются: новые законы самих ОАЭ, международное давление и риск потерять доступ к долларовым расчётам. Прямого запрета по национальности власти ОАЭ не заявляют: в августе 2025 года представитель правительства отрицал массовое закрытие счетов и говорил, что решения банков носят превентивный характер и не направлены против какой-либо национальности.

• Антиотмывочный закон. Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года действует с 14 октября 2025 года, а исполнительное постановление кабинета министров № 134 — с 14 декабря 2025 года. По обзорам юрфирм, закон позволяет выводить знание о незаконном происхождении денег из объективных обстоятельств, а подразделение финансовой разведки может приостанавливать операции на срок до 10 дней (по одному из обзоров — рабочих) и замораживать средства на срок до 30 дней с возможностью продления прокуратурой.
• Список FATF и ЕС. ОАЭ вышли из «серого списка» FATF в феврале 2024 года, а ЕС исключил их из своего списка высокорисковых стран в июле 2025 года. Удержать этот статус помогают строгие проверки.
• Вторичные санкции США. Указ № 14114 от декабря 2023 года позволяет OFAC ограничивать иностранные банки за значимые операции, связанные с российским военно-промышленным сектором, вплоть до потери корреспондентских счетов. В разъяснении OFAC № 1151, обновлённом в июне 2024 года, в это понятие включены все лица, заблокированные по указу № 14024. Для банка такой риск критичен, поэтому он отказывается заранее. Режим описан по разъяснению 2024 года и обзорам; его текущий статус сверяйте по публикациям OFAC.

Что наблюдает рынок. В августе 2024 года сообщалось, что финансовые организации ОАЭ отклоняли российские платежи за китайскую технику. В 2025 году, по данным юристов и консультантов, которые приводил РБК, около трети российских структур в Эмиратах сталкивались с запросами документов, приостановкой операций и блокировками; в мае 2026 года платёжные консультанты сообщали о росте сроков прохождения. Это оценки участников рынка, а не статистика регулятора, и опираться на них как на факт нельзя. Вывод проще: закладывайте больше времени и готовьте досье заранее.

Что проверяет комплаенс банка и какие документы готовить?

Комплаенс ищет ответ на один вопрос: понятно ли из документов, что за сделка, зачем она, кто на самом деле получит деньги и товар. Если хотя бы одно звено выглядит странно, платёж останавливают.

Досье компании и владельца. Лицензия, учредительные документы, договор аренды офиса, бизнес-план, цепочка владения до конечного бенефициара, паспорта и Emirates ID, источник средств владельца. Юристы, опрошенные Право.ru в апреле 2026 года, говорят, что банки могут изучать происхождение капитала за 5–10 лет, реальное присутствие компании и контрагентов. Часто просят видеоинтервью.

Досье сделки.

Назначение платежа. Пишите, за что именно платите, с номером контракта и инвойса. Назначение должно совпадать с контрактом, лицензией получателя и фактическим товаром. Если электронику оплачивают как «консультационные услуги», это не защита, а причина для блокировки и риск для всех участников.

Лицензия компании в ОАЭ. Операции должны соответствовать разрешённым видам деятельности. Если у компании из free zone (свободной экономической зоны) лицензия на консалтинг, а счета идут за оборудование, вопрос возникнет сразу. О выборе формы — в статье о том, какая компания в ОАЭ подойдёт российскому бизнесу.

Банк уже вернул платёж или прислал запрос? Пришлите запрос и контракт — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Что написать в контракте, чтобы платежи проходили?

Контракт должен совпадать с реальной сделкой и заранее отвечать на вопросы комплаенса, а также распределять риск застрявшего платежа. Формулировки ниже — условные образцы: их нужно адаптировать под сделку и проверить по применимому праву договора.

Предмет. Не «товары согласно заявкам», а описание, по которому можно понять номенклатуру: спецификации, коды ТН ВЭД, страна происхождения. Для услуг — конкретный результат и порядок его приёмки.

Оговорка о платёжном риске.

«Срок оплаты считается соблюдённым, если Покупатель в срок дал банку надлежащее распоряжение и предоставил запрошенные банком документы. При отказе или возврате платежа банком, в том числе банком-корреспондентом, Стороны в течение N рабочих дней согласуют новые реквизиты дополнительным соглашением. Такая задержка не влечёт неустойки, если она не вызвана действиями Покупателя».

Обязанность помогать с документами.

«Каждая Сторона в течение N рабочих дней предоставляет другой Стороне документы, которые запрашивает обслуживающий банк для проведения платежа по настоящему Договору».

Заверения о санкциях.

«Каждая Сторона заверяет, что она и её бенефициары на дату Договора не включены в санкционные списки, указанные в Приложении, и незамедлительно уведомит о таком включении. Покупатель заверяет, что Товар не будет передан лицу или использован способом, запрещённым применимыми ограничениями».

Заверения об обстоятельствах по российскому праву работают через ст. 431.2 ГК РФ (что реально взыскать по заверениям). В контракте по другому праву проверьте его собственные правила.

Срок и возврат. Дата поставки и дата оплаты должны позволять уложиться в обязательства резидента перед банком. Если платёж завис, проверьте срок контракта до того, как он истёк: продлевать его задним числом рискованнее и труднее объяснять.

Платёжный агент и третьи лица. Если платит другая компания, в контракте и документах должно быть видно, кто, почему и по какому договору. Цепочка плательщиков — один из самых заметных сигналов для банка.

Что не работает: дробить платёж, чтобы не привлекать внимание, менять описание товара, делать оплату через компанию без реальной деятельности. Такие приёмы не «обходят комплаенс», а создают риск обвинений в обходе ограничений и отмывании, в том числе по новому закону ОАЭ. Если товар или контрагент подпадают под санкции, задача не документальная: сначала отдельный анализ, возможно отказ от сделки.

Какие обязанности по валютному контролю остаются у российской компании?

Российский резидент отвечает за контракт и за деньги независимо от того, в чьём банке произошла блокировка. Импортные контракты и кредитные договоры от 3 млн рублей и экспортные от 10 млн рублей ставят на учёт в банке (гл. 5 Инструкции Банка России № 181-И). Порог и порядок сверяйте с действующей редакцией инструкции и со своим банком.

Экспортёр должен обеспечить получение выручки, а импортёр — получение товара или возврат аванса в сроки контракта (ст. 19 Закона № 173-ФЗ). Для части контрактов в рублях требование о выручке не применяется (ч. 4, 5 ст. 2 Закона № 265-ФЗ). За нарушение установлена административная ответственность по ст. 15.25 КоАП РФ, а при крупных суммах неисполнение обязанностей по репатриации может стать уголовным делом (ст. 193 УК РФ). Если поставка сорвалась потому, что платёж не прошёл, фиксируйте это письменно: переписка с банком и контрагентом понадобится, если налоговый орган спросит о нарушении.

Для внутригрупповых сделок добавляются налоговые вопросы:

• Сделки между взаимозависимыми лицами при участии иностранной компании могут быть контролируемыми (ст. 105.14 НК РФ). Значит, цена должна выдерживать проверку.
• Если компания в ОАЭ управляется из России, её могут признать российским налоговым резидентом по месту управления (ст. 246.2 НК РФ).
• Владелец — налоговый резидент отвечает за контролируемую иностранную компанию (уведомление о КИК).
• Разделение одного бизнеса по России и ОАЭ без деловой цели может быть оценено через ст. 54.1 НК РФ, см. статью о дроблении бизнеса.

Банк видит ту же картину, что и налоговый орган, поэтому пояснения им должны быть одинаковыми.

Как обжаловать отказ российского банка по 115-ФЗ?

Отказ российского банка можно снять в два шага: подать заявление и документы в банк, а затем, если банк не передумал, обратиться в Межведомственную комиссию при Банке России. По разъяснениям Банка России, банк рассматривает заявление в течение семи рабочих дней. При отказе в операции в МВК можно обратиться в любое время, независимо от даты решения банка; при мерах по высокому уровню риска — в течение шести месяцев после сообщения о применении мер. Порядок работы комиссии и последствия её решения установлены п. 13.5 и 13.6 ст. 7 Закона № 115-ФЗ и актами Банка России.

Высокий уровень риска на платформе «Знай своего клиента» — отдельная история: если его присвоили и банк, и Банк России, проведение операций по счёту прекращается (п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ, исключения — в п. 6), а обращаться следует сразу в МВК. Если уровень присвоен платформой, а банк мер не применил, его оспаривают в Банке России: такие заявления рассматриваются в течение 15 рабочих дней, а затем можно в течение шести месяцев обратиться в МВК. Точные условия смотрите в рекомендациях Банка России на дату обращения.

Что писать: не общие фразы, а экономический смысл операции, полный пакет документов и пояснения по нестандартным моментам. Сильные документы — договор, первичные документы, налоговая отчётность, штатная численность, сведения о контрагенте.

С банком ОАЭ формальной российской процедуры нет. Отвечайте менеджеру в указанный срок и полным пакетом. Если банк закрывает отношения, заранее планируйте запасной банк и резерв денег, а новый счёт, как сообщают юристы, может открываться месяцами, поэтому его нужно открыть до кризиса, а не после.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Российское ООО платит компании своего владельца из free zone за разработку ПО. Лицензия компании в ОАЭ — на IT-консалтинг, договор написан на одной странице, акты ежемесячные без описания работ, а сумма одинакова каждый месяц. Банк ОАЭ присылает запрос, бухгалтер отвечает через три недели и прикладывает только договор и счёт. Платёж возвращается, а банк просит подтвердить источник средств владельца.

Что здесь исправляют. Переписывают договор: предмет, задание, порядок приёмки и расчёт цены. К актам добавляют отчёты и подтверждение участия специалистов. Готовят досье владельца и схему группы. Проверяют, не управляется ли компания в ОАЭ фактически из России и насколько цена обоснована. Только затем отправляют новый платёж. Если выясняется, что у компании в ОАЭ нет реальных сотрудников и работ, вопрос уже не в документах, а в самой структуре. Это пример логики, а не гарантия, что банк одобрит платёж: решение остаётся за ним.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней.

1. Узнайте, на какой стадии деньги: не ушли, вернулись, зависли. Получите от банка SWIFT-подтверждение или иной документ.
2. Запросите письменно основание и перечень документов. Запишите срок ответа.
3. Не отправляйте платёж повторно другим маршрутом, пока не поняли причину.
4. Соберите пакет по сделке и проверьте, совпадают ли контракт, инвойс, лицензия, назначение платежа.
5. Проверьте контрагента, бенефициаров, товар и банки по санкционным спискам.
6. Предупредите контрагента о задержке письменно и проверьте сроки контракта и валютного контроля.

Первые 30 дней.

1. Подайте заявление о реабилитации в российский банк, если применимо; при отказе готовьте обращение в МВК.
2. Перепишите контракты группы и добавьте описанные выше оговорки.
3. Соберите досье компании в ОАЭ и владельца на английском языке.
4. Проверьте трансфертное ценообразование, КИК и налоговое резидентство владельца: как сертификат резидентства ОАЭ соотносится с позицией ФНС, разобрано отдельно.
5. Откройте резервный счёт или подготовьте запасной маршрут только по законным основаниям.
6. Назначьте одного ответственного за ответы банкам и единый архив.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Переделывать назначение платежа, чтобы оно «проходило». Документы, которые не совпадают со сделкой, опаснее, чем отказ.
• Опаздывать с ответом на запрос банка. Для ограничений это может быть самостоятельной причиной.
• Давать банку и налоговому органу разные версии. Эта нестыковка всплывёт при первой проверке.
• Один договор на всё между своими компаниями. Чем общее описание услуг, тем сложнее подтвердить их реальность.
• Считать, что валюта решает проблему. Смена валюты может уменьшить зависимость от одних корреспондентов, но не снимает проверку сделки и не легализует запрещённую операцию.
• Отправлять деньги через случайного агента. Риск потерять деньги и попасть под вопросы о выводе средств выше, чем комиссия.

Частые вопросы

Банк в Дубае вернул платёж без объяснений. Это законно? На практике банк ОАЭ часто не раскрывает причину подробно, ссылаясь на внутреннюю политику. Запросите, какие документы могут изменить решение, а если ответа нет, рассматривайте другой банк. Заключение по праву ОАЭ даёт местный юрист.

Какие документы просит банк ОАЭ при платеже из России? Обычно контракт, спецификацию, инвойс, транспортные и таможенные документы, подтверждение источника средств и цепочки владения. Для услуг — акты и отчёты о работах. Конкретный список определяет банк.

Помогут ли платежи в дирхамах? Участники рынка пишут, что дирхамы проходят стабильнее долларов, потому что для них меньше зависимости от американских корреспондентов. Это наблюдение рынка, а не гарантия. Сделку всё равно будут проверять, а вторичные санкции, по обзору Gibson Dunn, распространяются и на операции не в долларах.

Что будет с контрактом, если оплата не прошла? Обязательства не исчезают автоматически. Смотрите условия о сроке и ответственности, а для российского резидента также сроки по валютному контролю. Письменно зафиксируйте причину и согласуйте новый срок.

Могут ли заблокировать счёт из-за российского гражданства? Само по себе гражданство не основание для блокировки, но банк вправе отнести клиента к высокорисковым. Поэтому важны прозрачное происхождение средств и понятная деятельность.

Сколько стоит навести порядок в документах? Бюджет зависит от числа компаний, контрактов и банков, а также от того, требуются ли юрист ОАЭ и налоговый анализ. Сначала идёт оценка перспектив — разбор структуры и платежей, затем смета этапа.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит, когда банк остановил платёж на значимую сумму, присвоил высокий уровень риска, прислал запрос об источнике средств или закрывает счёт, а также до запуска новой схемы расчётов внутри группы. В этих случаях неправильный первый ответ банку обходится дороже, чем его подготовка.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — разбор, кто и почему остановил платёж, список недостающих документов, правки контрактов и то, что нужно поручить юристу в ОАЭ. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — корпоративное право и международные проекты.

---

Материал подготовлен юристами практики корпоративного права и международных проектов «Горшков, Морозов и партнёры». Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.