Согласие ФАС на покупку доли в ООО нужно, когда одновременно выполнены два условия. Первое: сделка даёт покупателю новый уровень контроля (например, больше трети, половины или двух третей долей). Второе: превышен финансовый порог ст. 28 Закона о защите конкуренции — суммарные активы групп покупателя и целевой компании больше 7 млрд ₽ или их выручка больше 10 млрд ₽ (при этом активы цели с её группой больше 800 млн ₽), либо цена сделки больше 7 млрд ₽. Ходатайство подаёт покупатель, срок рассмотрения — 15 рабочих дней с возможностью продления, как правило, ещё не более чем на 40 рабочих дней. Без согласия, когда оно требовалось, ФАС может через суд признать сделку недействительной, если она ограничивает конкуренцию, а за неподачу ходатайства юрлицу грозит штраф до 1 млн ₽.

Коротко

• Пороги считают по группам лиц, а не по отдельным компаниям: у инвестора с несколькими бизнесами активы группы легко превышают 7 млрд ₽, даже если сама клиника или завод небольшие.
• Контроль за покупкой есть не только у долей и акций: под него попадают крупные покупки основных производственных средств и права определять условия деятельности компании.
• Предварительное согласие не нужно для сделок внутри группы лиц по п. 1 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ; для остальных внутригрупповых сделок — только если соблюдены условия ст. 31 (ч. 2 ст. 28).
• Согласие — условие закрытия, а не формальность после сделки: срок рассмотрения закладывают в график.
• Последствия нарушения: оспаривание сделки по иску ФАС при ограничении конкуренции и штраф по ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ.

Когда нужно согласие ФАС на покупку доли или бизнеса?

Согласие нужно, если сделка входит в перечень ч. 1 ст. 28 Закона № 135-ФЗ и одновременно превышен хотя бы один финансовый критерий из той же нормы. Одного без другого недостаточно.

Финансовые критерии (ч. 1 ст. 28):

В тексте нормы порог 800 млн ₽ стоит после критерия выручки, но обычно его применяют к обоим первым критериям. Если активы цели с её группой не больше этого порога, а цена сделки не больше 7 млрд ₽, вывод о том, что согласие не нужно, стоит подтвердить расчётом по действующей редакции.

Важная деталь: при подсчёте активов не учитывают активы продавца и его группы, если в результате сделки продавец утрачивает права, позволяющие определять условия деятельности целевой компании (ч. 3 ст. 28). Это часто снимает вопрос, когда крупный холдинг полностью выходит из небольшой дочки.

Сделки, которые попадают под контроль (ч. 1 ст. 28):

Обратите внимание: сделка с отдельными активами тоже может требовать согласия. Покупка оборудования, которое составляет больше пятой части основных средств продавца, при превышении финансовых порогов попадает под контроль так же, как покупка доли. Как выбрать между покупкой доли и активов, разобрано в статье о покупке готового бизнеса.

Для финансовых организаций действуют отдельные правила ст. 29 Закона № 135-ФЗ, здесь их не разбираем.

Как считать группу лиц и почему инвестор часто ошибается?

Считать нужно всю группу покупателя и всю группу целевой компании, а не только стороны договора. Закон прямо говорит об активах и выручке «лица… и его группы лиц».

Типичные ошибки:

• Инвестор считает только SPV (компанию, созданную специально под сделку). Покупку оформляют на новое ООО с нулевым балансом, а активы семейного офиса и других компаний того же владельца не учитывают. ФАС посчитает их.
• Забывают про активы цели с её группой. Если у сети клиник есть управляющая компания и компании-владельцы помещений, их активы складываются, и порог 800 млн ₽ может оказаться превышен.
• Считают выручку без группы. Критерий 10 млрд ₽ тоже групповой.
• Не смотрят на цену сделки. С учётом критерия «цена сделки больше 7 млрд ₽» крупная покупка требует проверки даже при скромных балансах.

Сделки внутри одной группы по основаниям п. 1 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ, а также сделки, совершённые с соблюдением условий ст. 31, предварительного согласия не требуют (ч. 2 ст. 28). Если группа реструктурируется перед продажей, это стоит учитывать в последовательности шагов.

Покупаете долю и не уверены, проходите ли пороги ФАС? Пришлите структуру групп покупателя и цели и последние балансы — ответим в тот же день. +7 495 769-07-77 · t.me/gorshkovmorozovlegal

Кто подаёт ходатайство и какие нужны документы?

Ходатайство подаёт покупатель: лицо, которое приобретает акции, доли, имущество или права (п. 3 ч. 1 ст. 32 Закона № 135-ФЗ). Его можно подать через представителя и в электронной форме. За решение уплачивается государственная пошлина в размере, установленном Налоговым кодексом; без её уплаты ФАС отказывает в рассмотрении (ч. 4.1 ст. 32).

К ходатайству прикладывают документы и сведения из ч. 5 ст. 32: о заявителе и его группе, о целевой компании, о видах деятельности, финансовые показатели, сведения о сделке. Форму представления сведений утверждает ФАС. Если документы неполные (не считая лицензий и учредительных документов российских компаний, которые ФАС запрашивает сама, ч. 5.2), ходатайство считается непредставленным, о чём ФАС уведомляет заявителя в десятидневный срок (ч. 5.1 ст. 32). На практике основное время уходит не на рассмотрение, а на сбор данных о группе: у частного инвестора они разбросаны по десяткам компаний и людей.

Если сделка требует согласия по нескольким основаниям, её согласуют в одном ходатайстве (ч. 8 ст. 32).

Сколько ФАС рассматривает ходатайство?

Базовый срок — 15 рабочих дней с даты получения ходатайства (ч. 1 ст. 33 Закона № 135-ФЗ в редакции Закона от 31.07.2025 № 304-ФЗ). ФАС может продлить его не более чем на 40 рабочих дней для дополнительного рассмотрения и получения информации (ч. 3 ст. 33). Отдельно срок продлевают, если ФАС определяет условия, после выполнения которых одобрит сделку: на их выполнение даётся не более девяти месяцев (п. 3 ч. 2 ст. 33). Исключение — сделки на трансграничных рынках или влияющие на них: с согласия Правительства срок продлевают на срок, который оно определит, но не более чем на три года (там же). На время экспертизы срок приостанавливается (ч. 3.2 ст. 33).

Результат — одно из решений ч. 2 ст. 33: удовлетворить ходатайство; продлить срок; удовлетворить и одновременно выдать предписание с условиями для обеспечения конкуренции; отказать, если сделка приведёт или может привести к ограничению конкуренции. До решения покупатель вправе предложить письменные обязательства, которые ФАС учитывает (ч. 3.1 ст. 33).

Если в сделке участвует иностранный инвестор или компания из стратегической отрасли, к антимонопольной проверке добавляются процедуры по законам об иностранных инвестициях, и ст. 33 предусматривает для них отдельные основания продления и отказа. Тогда график сделки строят от самой длинной процедуры. Отдельно проверьте, не требуется ли разрешение Правительственной комиссии из-за лиц из недружественных государств в цепочке продавца, — об этом в статье о покупке доли в ООО.

Что будет, если купить долю без согласия ФАС?

Два последствия, и оба стоит оценивать до подписания.

Оспаривание сделки. Сделки по ст. 28 и 29, совершённые без предварительного согласия, признаются недействительными в судебном порядке по иску ФАС, если они привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе к возникновению или усилению доминирующего положения (ч. 2 ст. 34 Закона № 135-ФЗ). Значит, сама по себе неподача ходатайства сделку недействительной не делает: нужен иск ФАС и доказанное влияние на конкуренцию. Но этот риск висит над покупателем, и его увидит следующий покупатель или банк при due diligence (комплексной проверке).

Штраф. Непредставление ходатайства или нарушение порядка и сроков его подачи влечёт штраф: для граждан от 30 до 50 тыс. ₽, для должностных лиц от 70 до 100 тыс. ₽, для юрлиц от 800 тыс. до 1 млн ₽ (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ в редакции Закона от 29.12.2025 № 562-ФЗ). Неисполнение предписания и иные нарушения ст. 27–29, 31, 32 Закона также влекут административную ответственность (ч. 6 ст. 34).

Для продавца риск тоже реален: если сделку признают недействительной, придётся возвращать полученное. Поэтому продавец заинтересован, чтобы согласие было получено, и закрепляет это в договоре.

Как встроить согласие ФАС в договор купли-продажи доли

Если согласие нужно, договор строят в два этапа: подписание и закрытие после получения согласия. Для доли в ООО это особенно важно, потому что доля переходит с момента записи в ЕГРЮЛ после нотариального удостоверения (п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО), и «откатить» её назад сложно.

Что прописать:

1. Условие закрытия. Получение решения ФАС об удовлетворении ходатайства или подтверждение, что согласие не требуется.
2. Кто готовит и кто платит. Ходатайство подаёт покупатель, но сведения о целевой компании и её группе даёт продавец; закрепите сроки их передачи.
3. Предписание. Что делать, если ФАС согласует сделку с условиями: обязан ли покупатель их принять, можно ли изменить цену.
4. Отказ. Право сторон выйти из сделки без штрафов, если ФАС отказала или срок затянулся дольше согласованного.
5. Поведение до закрытия. Продавец не меняет бизнес, не продаёт активы и не берёт крупных обязательств без согласия покупателя.

Анализ необходимости согласия обычно делают в рамках проверки цели. О том, что ещё смотрят до подписания, — в статье о due diligence при покупке бизнеса, а о медицинском бизнесе отдельно — в статье о due diligence клиники.

Пример из практики: типовая ситуация

Типовая ситуация (условный пример, не дело конкретного клиента). Семейный офис покупает 60% сети медицинских клиник через новое ООО. У самого ООО сети активы около 600 млн ₽, но вместе с управляющей компанией и компаниями — владельцами помещений группа цели превышает 800 млн ₽. У SPV покупателя баланс нулевой, однако тому же владельцу принадлежат торговая компания и девелоперский проект, и суммарные активы его группы превышают 7 млрд ₽.

Что проверяют. Первое: группа покупателя включает все компании под контролем того же лица, поэтому критерий активов считают вместе с ними. Второе: у SPV до сделки долей не было, при покупке 60% она получает больше трети долей ООО — это сделка из перечня ч. 1 ст. 28 (п. 2 ч. 1). Третье: активы цели считают вместе с её группой, а не по одному ООО, поэтому порог 800 млн ₽ превышен. Четвёртое: нет ли иностранных лиц в цепочке продавца.

Вывод в такой ситуации: ходатайство нужно, график сделки закладывает 15 рабочих дней и возможное продление, а договор делают двухэтапным. Это логика анализа, а не прогноз исхода.

Что делать в первые 7 и 30 дней

Первые 7 дней.

1. Нарисуйте структуру групп покупателя и цели: кто кого контролирует.
2. Соберите последние балансы и выручку за прошлый год по всем компаниям групп.
3. Определите, какой порог долей или акций пересекает сделка.
4. Проверьте, нет ли в сделке покупки крупной части основных средств продавца.

Первые 30 дней.

1. Сделайте вывод о необходимости согласия и зафиксируйте расчёт письменно.
2. Если согласие нужно, соберите сведения для ходатайства и уплатите пошлину.
3. Заложите в договор условие закрытия и порядок действий при предписании или отказе.
4. Параллельно проверьте процедуры по иностранным инвестициям и указам об ограничениях.
5. Не закрывайте сделку до решения ФАС: доля не должна перейти к покупателю, пока согласия нет; договор строят в два этапа, как описано выше.

Ошибки, которые стоят дороже всего

• Считать пороги по сторонам сделки, а не по группам. ФАС считает группы.
• Думать, что ФАС интересуют только доли. Под контроль попадают крупные покупки основных средств и права управления.
• Закрыть сделку и подать ходатайство «потом». Согласие предварительное.
• Подать неполный комплект. Ходатайство считается непредставленным, срок не идёт.
• Не предусмотреть в договоре предписание и отказ. Спор о том, кто несёт последствия, начинается после решения ФАС.
• Забыть про цену сделки. Критерий 7 млрд ₽ работает и при небольших балансах.

Частые вопросы

Нужно ли согласие ФАС на покупку 100% небольшого ООО? Только если превышены финансовые критерии ст. 28 по группам покупателя и цели или цена сделки больше 7 млрд ₽. Если активы цели с её группой не больше 800 млн ₽, а цена ниже 7 млрд ₽, согласие, как правило, не требуется, но расчёт делают до подписания.

Кто должен получить согласие: покупатель или продавец? Ходатайство подаёт покупатель (п. 3 ч. 1 ст. 32 Закона № 135-ФЗ). Продавец даёт сведения о целевой компании и её группе.

Сколько ждать решения ФАС? 15 рабочих дней с даты получения ходатайства, с возможным продлением не более чем на 40 рабочих дней (ч. 3 ст. 33), а если ФАС ставит условия одобрения — на срок их выполнения до девяти месяцев (п. 3 ч. 2 ст. 33); для сделок на трансграничных рынках с согласия Правительства — до трёх лет. Экспертиза приостанавливает срок.

Что будет, если не получить согласие ФАС? ФАС может через суд признать сделку недействительной, если она ограничивает конкуренцию (ч. 2 ст. 34), и оштрафовать: юрлицо — на сумму от 800 тыс. до 1 млн ₽ (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ).

Нужно ли согласие ФАС при покупке доли внутри группы? По общему правилу нет, если стороны входят в одну группу по п. 1 ч. 1 ст. 9 либо соблюдены условия ст. 31 (ч. 2 ст. 28). Условия ст. 31 проверяют отдельно.

Нужно ли согласие ФАС при покупке оборудования или здания? Для основных производственных средств и нематериальных активов — если их балансовая стоимость превышает 20% основных средств и НМА продавца и превышены финансовые пороги. Земля и непромышленные здания в расчёт не входят.

Когда звать юриста

Звать юриста стоит на стадии term sheet (сводки основных условий сделки), когда известны покупатель, цель и примерная цена: тогда расчёт порогов и график согласования ещё можно встроить в сделку без потери времени. Если сделка уже закрыта без анализа, стоит оценить риск сейчас, а не тогда, когда о нём спросит банк или следующий покупатель.

«Горшков, Морозов и партнёры» ведёт такие дела так: дело ведёт партнёр лично, юристы и бухгалтеры работают в одной команде, поэтому расчёты и финансовый анализ делаем сами.

Работа начинается с оценки перспектив — отдельного этапа до договора на ведение дела. Партнёр изучает документы и оценивает: что можно сделать, какой сценарий реален и сколько будет стоить каждый следующий этап. На выходе — расчёт порогов ст. 28 по группам сторон, вывод, нужно ли согласие, и график сделки с условиями закрытия. Стоимость самой оценки и срок её подготовки называем до начала работы — позвоните или напишите в Telegram, ответим в тот же день. Дальше каждый этап идёт по фиксированной смете. По договорённости часть вознаграждения может зависеть от результата (гонорар успеха); что считается результатом, записывается в договоре, а базовая часть сметы от исхода не зависит. Если перспектив мало, скажем об этом до договора.

+7 495 769-07-77 · Telegram t.me/gorshkovmorozovlegal · info@gmlegal.ru · Москва, ул. Пятницкая, 6/1с1 · оставить заявку. Конфиденциально.

Подробнее о практике — корпоративное право и международные проекты, описания дел — на странице кейсов.

---

Материал подготовлен юристами практики корпоративного права и международных проектов «Горшков, Морозов и партнёры». Обновлено: ноябрь 2026. Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.